本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 被擔保人名稱及是否為上市公司關聯(lián)人：凌源鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擔保的被擔保人為凌源鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“凌鋼集團”），凌鋼集團系公司的控股股東、關聯(lián)法人。

　　● 本次開展資產池質押融資額度及關聯(lián)擔保金額、已實際為其提供的擔保余額：本次公司與凌鋼集團在浙商銀行股份有限公司沈陽分行（以下簡稱“浙商銀行沈陽分行”）開展的資產池（含票據(jù)池，下同）質押融資最高額度為不超過人民幣20億元，公司與凌鋼集團可使用額度均不超過人民幣10億元，業(yè)務期限內，該額度可滾動使用，公司與凌鋼集團通過該資產池質押融資形成的關聯(lián)擔保額度均不超過人民幣10億元；截至本公告披露日，公司及控股子公司已實際為凌鋼集團提供的擔保余額為人民幣25.73億元，占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的31.59%。

　　● 本次擔保是否有反擔保：是

　　● 對外擔保逾期的累計數(shù)量: 無

　　● 特別風險提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累計對外擔保總額為人民幣77億元，累計對外擔保余額為人民幣27.19億元，分別占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的94.53%和33.38%。其中為凌鋼集團及其控制的公司提供的擔保總額為人民幣50億元，累計擔保余額為人民幣25.73億元，分別占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的61.38%和31.59%。敬請投資者注意相關風險。敬請投資者注意相關風險。

　　一、擔保情況概述

　　為滿足公司與凌鋼集團的日常生產經營資金周轉需求，支持企業(yè)發(fā)展，公司與凌鋼集團根據(jù)銀行及其他金融機構（以下簡稱“金融機構”）的借款要求，通過互相提供擔保的方式從金融機構借款或融資。2023年3月13日，公司第八屆董事會第十八次會議以6票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于為控股股東凌源鋼鐵集團有限責任公司提供擔保的議案》，公司擬在2023年第二季度為凌鋼集團向金融機構申請融資提供擔保，金額不超過人民幣20.94億元。業(yè)務品種包括但不限于流動資金借款、銀行承兌匯票、資產池等，資金用途為生產經營，擔保的方式為《中華人民共和國民法典》中規(guī)定的擔保方式，采取何種擔保方式在具體的擔保協(xié)議中約定；2023年3月29日，公司2023年第一次臨時股東大會審議批準了《關于為控股股東凌源鋼鐵集團有限責任公司提供擔保的議案》，具體內容詳見公司于2023年3月14日和3月30日在《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源鋼鐵股份有限公司關于為控股股東凌鋼集團提供擔保的公告》（臨2023-013號）和《凌源鋼鐵股份有限公司2023年第一次臨時股東大會決議公告》（臨2023-019號）。

　　2023年4月27日，公司第八屆董事會第二十次會議審議通過《關于向銀行等金融機構申請綜合授信額度及其他融資事項的議案》，授權董事長或董事長授權的人士全權辦理公司及子公司向銀行等金融機構申請綜合授信額度及其他融資業(yè)務（包括但不限于抵押、質押融資，開展資產池業(yè)務等）的最高時點余額不超過80億元人民幣的相關事項，授權期間：自公司2022年度股東大會審議通過之日起至2023年度股東大會召開之日止；2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議批準了《關于向銀行等金融機構申請綜合授信額度及其他融資事項的議案》，具體內容詳見公司于2023年4月28日和5月20日在《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源鋼鐵股份有限公司第八屆董事會第二十次會議決議公告》（臨2023-023號）和《凌源鋼鐵股份有限公司2022年年度股東大會決議公告》（臨2023-031號）。

　　根據(jù)上述股東大會決議，鑒于公司在2022年5月19日開展的資產池業(yè)務（具體內容詳見公司于2022年5月21日在《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源鋼鐵股份有限公司關于開展資產池業(yè)務暨為控股股東提供擔保的進展公告》（公告編號：臨2022-026））到期，為續(xù)做該業(yè)務，公司及凌鋼集團與浙商銀行沈陽分行于2023年5月23日續(xù)簽了《資產池業(yè)務合作協(xié)議》(（33100000）浙商資產池字（2023）第08458號)，凌鋼集團（包含成員單位）與浙商銀行沈陽分行續(xù)簽了《資產池質押擔保合同》(（33100000）浙商資產池質字（2023）第08459號)。本次開展的資產池業(yè)務(期限為1年)主要用于質押融資，公司及凌鋼集團用于與浙商銀行沈陽分行開展資產池質押融資最高額度為不超過人民幣20億元，公司及凌鋼集團可使用額度均不超過人民幣10億元，業(yè)務期限內，該額度可滾動使用。因此，公司與凌鋼集團通過該資產池質押融資形成的關聯(lián)擔保額度均不超過人民幣10億元。該額度在公司2023年第二季度為凌鋼集團提供擔保的計劃范圍內。凌鋼集團就上述擔保事項向公司提供反擔保，并簽署了《反擔保合同》，承擔連帶責任保證擔保。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司為凌鋼集團及其控制的公司提供的擔保總額為人民幣50億元，累計擔保余額為人民幣25.73億元，分別占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的61.38%和31.59%，其中公司通過資產池質押為凌鋼集團提供的擔保余額為6.92億元，占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的8.50%；凌鋼集團及其控制的公司為公司及控股子公司提供的擔保總額為50億元，累計擔保余額為人民幣33.22億元, 其中通過資產池質押為公司提供的擔保余額為0元。

　　二、被擔保人基本情況

　　（一）基本情況

　　企業(yè)名稱：凌源鋼鐵集團有限責任公司

　　住所：遼寧省凌源市鋼鐵路3號

　　類型：有限責任公司（國有控股）

　　法定代表人：文廣

　　注冊資本：16億元

　　成立日期：1998年7月14日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：912113007017559320

　　經營范圍：許可項目：建筑用鋼筋產品生產，危險化學品生產，礦產資源（非煤礦山）開采，建設工程監(jiān)理，建設工程施工，建設工程設計，發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供（配）電業(yè)務，危險化學品經營，危險廢物經營，燃氣經營，國營貿易管理貨物的進出口，檢驗檢測服務，危險化學品倉儲（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：鋼、鐵冶煉，鋼壓延加工，金屬材料制造，化工產品生產（不含許可類化工產品），礦物洗選加工，石灰和石膏制造，建筑用鋼筋產品銷售，金屬材料銷售，金屬礦石銷售，煤炭及制品銷售，再生資源銷售，熱力生產和供應，選礦，機械零件、零部件加工，工程管理服務，石灰和石膏銷售，化肥銷售，化工產品銷售（不含許可類化工產品），貨物進出口，以自有資金從事投資活動，自有資金投資的資產管理服務，人力資源服務（不含職業(yè)中介活動、勞務派遣活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營）

　　（二）最近一年又一期主要財務指標

　　單位：萬元

　　2022年財務數(shù)據(jù)已經朝陽龍信會計師事務所有限責任公司審計，2023年一季度財務數(shù)據(jù)未經審計。

　　（三）關聯(lián)關系和被擔保方股權結構圖

　　1、關聯(lián)關系

　　凌鋼集團是本公司的控股股東，持有1,012,999,876股股權，占公司總股本的35.52%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條 “具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關聯(lián)法人（或者其他組織）”第（一）項規(guī)定的關聯(lián)關系情形，凌鋼集團與本公司之間構成關聯(lián)關系。

　　2、股權結構圖

　　三、《資產池質押擔保合同》的主要內容

　　1、被擔保人：凌源鋼鐵集團有限責任公司

　　2、出質人：凌源鋼鐵集團有限責任公司（包含凌源鋼鐵股份有限公司）

　　3、質權人：浙商銀行股份有限公司沈陽分行

　　4、《資產池質押擔保合同》的主要內容：

　　(1)擔保方式

　　以資產池入池資產部分或整體（含保證金）質押于浙商銀行沈陽分行，對公司或凌鋼集團通過該資產池融資形成質押擔保。

　　(2)擔保范圍

　　本合同項下?lián)５姆秶ㄙY產池融資項下的債務本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟(仲裁)費、律師費、保管費、質物處置費、過戶費等甲方實現(xiàn)債權的一切費用。

　　(3)保證期間

　　資產池業(yè)務期限為1年，資產池質押擔保的期限為1年，自2023年5月23日起至2024年5月22日止。

　　(4)其他事項

　　本資產池中凌源鋼鐵股份有限公司為凌源鋼鐵集團有限責任公司融資提供的質押擔保總額度不超過人民幣10億元。

　　(5)合同的生效

　　本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。

　　四、反擔保合同的主要內容

　　凌鋼集團向公司提供反擔保，雙方簽署的《反擔保合同》（凌鋼集團反擔保﹝2023﹞第5號），主要內容如下：

　　1、甲方（擔保人）：凌源鋼鐵股份有限公司

　　2、乙方（反擔保人）：凌源鋼鐵集團有限責任公司

　　3、反擔保依據(jù)及反擔保設定：乙方與浙商銀行股份有限公司沈陽分行就乙方融資事宜簽訂了《資產池業(yè)務合作協(xié)議》(合同編號：（33100000）浙商資產池字（2023）第08458號)，甲方在乙方與貸款銀行簽訂的《資產池質押擔保合同》(合同編號：（33100000）浙商資產池質字（2023）第08459號)中簽署了擔保條款，約定甲方為乙方的該筆融資提供質押擔保，擔保額度壹拾億元。

　　為減少甲方的擔保風險，乙方同意為甲方提供反擔保，以連帶保證擔保的方式為甲方對其上述融資的擔保提供反擔保。

　　4、反擔保數(shù)額：壹拾億元

　　5、反擔保方式：連帶責任保證擔保

　　6、反擔保期間：自甲方履行擔保責任之日起三年。

　　7、反擔保范圍：本合同項下的擔保范圍包括但不限于甲方在其與貸款銀行簽署的前述擔保合同中約定的全部擔保范圍，含甲方因履行前述融資擔保責任代償或支付的主債權及相應利息（罰息）、違約金、損害賠償金等；所有律師費用；向乙方行使追索權及實現(xiàn)反擔保權利而產生的其他一切費用。

　　五、擔保的必要性和合理性

　　由于所處行業(yè)特點及所在區(qū)域融資環(huán)境，大部分金融機構都要求公司及凌鋼集團在融資時提供擔保。因此，公司與凌鋼集團通過相互提供擔保的方式來解決融資需求。公司是1993年由凌源鋼鐵公司（現(xiàn)改制為凌鋼集團）以其煉鐵、煉鋼、型材、鋼管等主體生產部門及供應、銷售部門改組后設立的，此后公司又陸續(xù)收購了凌鋼集團的原料廠、氧氣廠、燒結廠等資產，但焦炭、風、水、電、氣等仍在凌鋼集團。目前凌鋼集團主要是為公司供應鐵精礦、廢鋼、焦炭、風、水、電、氣、修理、運輸?shù)犬a品和服務，雙方生產聯(lián)系緊密。公司為凌鋼集團提供擔保主要是為保障公司大宗原燃料等穩(wěn)定供應服務的，有利于公司生產經營的穩(wěn)定，不存在控股股東侵占上市公司利益的情形。公司與凌鋼集團通過相互提供擔保的方式解決融資需求是必要的、合理的。

　　六、董事會意見

　　2023年3月13日，公司第八屆董事會第十八次會議以現(xiàn)場表決方式召開，會議應參加董事9人，實參加8人，缺席1人，非獨立董事黃成仁先生因公出差未參加本次董事會，會議以6票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于為控股股東凌源鋼鐵集團有限責任公司提供擔保的議案》（2023年3月29日，公司2023年第一次臨時股東大會審議通過），公司擬在2023年第二季度為凌鋼集團向金融機構申請融資提供擔保，金額不超過人民幣20.94億元。業(yè)務品種包括但不限于流動資金借款、銀行承兌匯票、資產池等，資金用途為生產經營，擔保的方式為《中華人民共和國民法典》中規(guī)定的擔保方式，采取何種擔保方式在具體的擔保協(xié)議中約定。

　　經董事會核查，截至本公告披露日，未發(fā)現(xiàn)凌鋼集團存在不良類貸款以及尚未了結的重大訴訟、仲裁、行政處罰或被追究刑事責任的情形，未發(fā)現(xiàn)其被列入失信被執(zhí)行人名單、重點關注名單、黑名單等情況。董事會認為：凌鋼集團系公司的控股股東，企業(yè)資信狀況良好，生產經營穩(wěn)定，經營活動現(xiàn)金流穩(wěn)健，償債能力較強，同時公司與凌鋼集團約定了反擔保措施，整體風險可控。

　　七、對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累計對外擔保總額為人民幣77億元，累計對外擔保余額為人民幣27.19億元，分別占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的94.53%和33.38%。其中為控股股東凌鋼集團及其控制的公司提供的擔保總額為人民幣50億元，累計擔保余額為人民幣25.73億元，分別占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的61.38%和31.59%；全資子公司為公司提供的擔保總額為人民幣27億元,累計擔保余額為人民幣1.46億元, 分別占公司2022年12月31日經審計歸屬于上市公司股東凈資產的33.15%和1.79%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期擔保的情況。

　　八、備查文件

　　1、《資產池質押擔保合同》及與之相對應的《反擔保合同》

　　2、公司第八屆董事會第十八次會議決議

　　3、公司第八屆董事會第二十次會議決議

　　4、公司2023年第一次臨時股東大會決議

　　5、公司2022年年度股東大會決議

　　特此公告。

　　凌源鋼鐵股份有限公司董事會

　　2023年5月25日