證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業公示序號：臨2023-023

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、日常關聯交易的基本概況

1、2022年度日常關聯方交易預估和實施情況

企業2022年度所發生的關系采購與關系總營業額在下本年度所決議計劃信用額度內，有關買賣做價關鍵參照價格行情，標價公允價值，董事會對于該關聯方交易進行確認。

2、2023年日常關聯方交易預估金額類型

由于公司和關聯企業彼此之間所具有的原料供應、貨物運輸、設備安裝工程、外貿服務等循環經濟產業鏈的優點，公司也2023年度日常關聯方交易預測分析如下所示：

二、關聯企業講解和關聯性

（1）新疆天業（集團公司）有限責任公司（通稱“天業集團”）為新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會與新疆建設兵團國有資產經營管委會一同持倉的國有公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于1996年6月，法人代表宋李丹，注冊資金320,000萬余元，是一家集工、農、科、貿為一體的大型綜合性企業。到目前為止，天業集團持有公司股份770,731,710股，占公司股權總量的45.14%，為公司控股股東。截至2021年12月31日，天業集團經審計資產總額4,476,655.20萬余元，總負債2,920,470.09萬余元，資產總額1,556,185.11萬余元，2021年度主營業務收入2,954,104.28萬余元，所屬總公司所有者純利潤102,498.47萬余元。

（2）天辰化工有限公司（通稱“天辰化工廠”），為天業集團子公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于2007年3月，法人代表郭成軍，注冊資金220,000萬余元，關鍵生產經營活動為聚乙烯、氫氧化鈉、碳化鈣等產品的生產和銷售。

（3）天辰混凝土有限公司（通稱“天辰混凝土”），為天業集團控股孫公司，公司注冊地址新疆石河子市北工業區北十五路18號，創立于2011年10月，法人代表李雪松，注冊資金82,000萬余元，關鍵生產經營活動為水泥構件的生產和銷售。

（4）新疆天智辰業化工有限公司（通稱“天智辰業”），為天業集團控股子公司，公司注冊地址新疆石河子市北泉鎮七路1號，創立于2013年3月，法人代表金華市，注冊資金170,000萬余元，關鍵生產經營活動為乙二醇、1，4丁二醇等產品的生產和銷售。

（5）新疆省匯鼎運輸有限公司（通稱“匯鼎貨運物流”），為天業集團控股孫公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于2000年3月，法人代表陳耀春，注冊資金21,000萬余元，關鍵生產經營活動為鐵路貨運、路面普通貨物運輸、貨品專用運輸、貨物裝卸、運送、倉儲物流等。

（6）新疆省天域匯通貿易有限公司（通稱“天域匯通”），為天業集團控股子公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于2017年7月，法人代表趙志，注冊資金20,000萬余元，關鍵生產經營活動為煤碳及煤炭產品、石灰粉、化工原材料等市場銷售，倉儲物流，裝卸搬運、搬家運輸，貨物運輸代理等。

（7）吐魯番市天業煤業開發設計有限公司（通稱“新疆吐魯番煤業”），為天業集團全資孫公司，公司注冊地址為新疆吐魯番市高昌區大河沿鎮，創立于2007年10月，法定代表人是周喜，注冊資金200萬余元，主營業務為湖鹽開采、運送，工業鹽的營銷等。

（8）新疆省致臻化工廠工程研究中心有限責任公司（通稱“致臻化工廠”），為天業集團控股子公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于2009年7月，法人代表熊新陽，注冊資金5,088.2887萬余元，關鍵生產經營活動為氯堿化工生產工藝研究與開發、科技成果轉化；化工原材料、化學藥品和改性劑的生產及銷售；復合材料生產制造、市場銷售；塑膠制品生產制造與營銷等。

（9）石河子絲綢之路天楊預拌砂漿砼有限責任公司（通稱“絲綢之路天楊”），為天業集團控股孫公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區東五路9-A1、2號，創立于2017年10月，法人代表楊昌明，注冊資金2,500萬余元，關鍵生產經營活動為預拌砂漿砼及制品等。

（10）石河子開發區天業車輛修理服務有限公司加氣站（通稱“天業加氣站”），為天業集團控股子公司的子公司，公司注冊地址新疆石河子市北泉鎮石總場一分場九連，創立于2014年1月，法人代表邵玉森，關鍵生產經營活動為成品油零售等。

（11）新疆省匯業智能科技有限公司（通稱“匯業智能化”），為天業集團控股孫公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區北三東路36號，創立于2003年4月，法人代表朱紹平，注冊資金1,000萬余元，關鍵生產經營活動為系統集成服務項目；程序開發；信息技術服務；電子設備、電子計算機及附屬設備、辦公自動化設備營銷等。

（12）新疆西部物產豐富商貿有限公司（通稱“中西部物產豐富”），為天業集團控股子公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區北三東路36號5樓10507室，創立于2021年12月，法人代表李杰，注冊資金20,000萬余元，關鍵生產經營活動為化工產品銷售、塑膠制品營銷等。

（13）新疆天業匯聚新材料有限公司（通稱“天業匯聚”），為天業集團子公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區北三東路36號，創立于2017年7月，法人代表黃宗秋，注冊資金330,000萬，關鍵生產經營活動為乙二醇、人造纖維、化學產品的生產銷售，及其直營和代理各種產品和科技的進出口貿易。

（14）石河子開發區天業車輛修理服務有限公司（通稱“天業車輛修理”），為天業集團控股子公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區北三東路36號-11號，創立于2010年4月，法人代表邵玉森，注冊資金100萬，關鍵生產經營活動為汽車潤化與保養（三類）、成品油零售（僅作天業內部結構車子提供的油）、汽車零配件銷售業務、汽車出租等。

（15）新疆兵天綠誠檢測有限公司（通稱“兵天綠誠”），為天業集團控股子公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區北三東路36號，創立于2009年7月，法人代表張麗麗，注冊資金100萬，關鍵生產經營活動為塑膠制品及塑膠節約用水器械的檢測、質量檢驗技術咨詢、計量服務。

（16）新疆天業農業節水灌溉有限責任公司（通稱“天業節水”），為天業集團子公司，公司注冊地址新疆石河子市經濟開發區北三東路36號，創立于2006年10月，法人代表李河，注冊資金51,952.156萬余元，關鍵生產經營活動為農業節水灌溉高新科技的研發、資詢、溝通交流、出讓及營銷推廣服務及學習培訓（沒有盈利性民辦高校及培訓學校辦校），新式節約用水器械小試及推廣，農業節水灌溉計算機應用軟件綜合利用，塑膠制品、給排水用PVC管材、排水管道用PVC管材、PE管材及各類零配件、壓力補償滴灌管、迷宮式滴灌帶、內鑲式滴灌管、農用地膜及灌溉裝置的生產銷售。

（17）新疆省雅澳科技發展有限公司（通稱“雅澳高新科技”），為公司發展參股子公司，因合作經營而組成關聯企業，公司注冊地址新疆昌吉州瑪納斯縣城西地區工業園區，創立于2003年4月，法人代表張建軍，注冊資金16,000萬，在其中：公司出資3000萬余元，占股比例18.75%；宜賓市海絲特化學纖維有限責任公司公司出資5600萬余元，占股比例35%；江蘇省澳洋健康產業鏈有限責任公司注資5400萬余元，占股比例33.75%；瑪納斯縣供應資產經營總社注資2000萬余元，占股比例12.50%。關鍵生產經營活動為棉漿粕、粘膠短纖、玻璃貼紙的生產和銷售等。

（18）中有機化學東華天業新材料有限公司（通稱“東華天業”），為公司發展參股子公司，公司注冊地址新疆石河子經濟開發區北八路21號11501號，創立于2021年3月，法人代表余勝偉，注冊資金20,000萬余元，在其中：企業認繳出資9,800萬余元，占股比例49%；東華工程項目科技發展有限公司認繳出資10,200萬余元，占股比例51%。關鍵生產經營活動為生產和銷售降解聚酯類原材料以及相關副產物，生物降解塑料及制品的開發、生產制造、市場銷售。

因公司現階段擁有雅澳高新科技18.75%的股權、擁有東華天業49%的股權，依據《企業會計準則第36號——關聯方披露》的有關規定，雅澳高新科技、東華天業為合營企業，為公司關聯法人，企業與其說所發生的買賣組成關聯方交易。

三、定價政策和定價原則

我們公司與關聯人之間產生的各種關聯方交易，皆在自行公平、公平公正公允價值的基本原則中進行，關聯交易的標價遵照銷售市場公平公正、公平、公開發布標準，確保不傷害企業及其它股東權益。

1、以社會化為準則，原則上不超過價格行情，隨價格行情的改變，賣家能作適當調整；

2、商業用電按本地政府指導價實行；

3、若買賣交易產品和勞務公司未明確市場價格時，由當事人依據成本費再加上科學合理的盈利商議標價；

4、關系方位公司及隸屬分公司給予商品或服務的價格不高于向隨意獨立第三方給予同樣商品或服務的價錢。

四、買賣目地與交易對上市公司產生的影響

1、向關聯企業購置氯化石蠟52、堿、石灰粉、煤、固汞觸煤、碳化鈣、化工氣體、工業鹽、成品油批發、輔助原料和材料等，接納設備安裝工程及設備制做、網絡運維及設備供應、貨物運輸及配套方案、計量檢定、出行搭車、節約用水材料與配套方案、特色服務（餐館、租用、物業管理、學習培訓、設備維護保養、園林綠化等）的關聯方交易，將有利于得到平穩、公允價值價錢的原料供應和勞動服務，對公司的經營具有積極主動穩定作用。

2、我們公司及分公司向關聯企業供貨商業用電、汽、化工氣體、化工原材料、碳化鈣、包裝袋等包裝制品、成品油批發、輔助原料和材料，承攬天業集團及其附屬公司的貨運運輸及配套方案、車輛修理和材料供貨、商品進出口貿易及代理商倉儲物流、倉儲租賃、節約用水材料與配套方案、設備安裝工程及設備制做、特色服務（勞務公司、租用）等，可以促進我們公司及分公司產品銷售，將有利于業務運營和發展趨勢。

3、公司及隸屬分公司向關聯企業購置煤灰等固體廢棄物，市場銷售脫硫石膏粉、煤灰等固體廢棄物，不但保障了自然環境，并且最大程度地通過各種廢料和再生能源，增強了資源循環利用，有益于市場拓展，推動我們公司以及下屬子公司正常的生產運營，具有較強環境保護示范作用和一定經濟收益。

因而，企業日常關聯方交易均遵照公平公正、公平、公開發布標準，并沒有危害上市公司權益，不會對公司及所在分公司將來經營情況、經營業績造成不利影響，對企業及隸屬子公司自覺性未產生不利影響，公司及隸屬分公司主營不會因為日常關聯方交易但對關聯人產生依靠。根據以上因素，所述買賣事宜在近年來內將會持續。

五、決議程序流程

1、以上日常關聯方交易經公司2023年4月12日舉行的八屆十六次股東會表決通過，關聯董事逃避了日常關聯方交易提案的決議，由三名獨董一致通過。

2、公司及隸屬分公司與關聯企業在2022年度生產制造運營過程中所發生的日常關聯方交易情況及2023年度日常關聯方交易預測分析狀況，已經進行了獨董及審計委員會事先認同，允許遞交股東會決議。經單獨核查，表達意見如下所示：

（1）企業2022年度日常所發生的關聯方交易都是基于生產運營所需要的正常運行經營活動，關聯交易定價結算辦法要以價格行情為載體，展現了正當競爭、協商一致的基本原則，不存在損害企業別的股東利益的現象。企業2022年度所發生的關系采購與關系總營業額在下本年度所決議計劃信用額度內。因而，大家同意將該提案提交公司八屆十六次股東會決議，關聯董事應按給予逃避。

（2）企業2023年度日常關聯方交易因正常生產運營需求而預估，也不會影響公司及隸屬子公司自覺性，定價原則公平公正，符合法律、相關法規，并沒有危害公司及自然人股東利益。

（3）關于企業以及公司隸屬分公司與關聯企業之間產生的關聯方交易事宜，經單獨核查，符合法律、相關法規，并沒有危害公司及自然人股東利益。

（4）天業集團及所在分公司所提供的氯化石蠟52、堿、石灰粉、煤、固汞觸煤、碳化鈣、化工氣體、工業鹽、成品油批發、輔助原料和材料等，接納設備安裝工程及設備制做、網絡運維及設備供應、貨物運輸及配套方案、計量檢定、出行搭車、節約用水材料與配套方案、特色服務（餐館、租用、物業管理、學習培訓、設備維護保養、園林綠化等）的關聯交易定價公允價值，且關聯方交易平穩，可以有效充分發揮互利共贏，資源合理配置的功效，將有利于長期穩定運營。

（5）公司及隸屬分公司向關聯企業售賣的商業用電、汽、化工氣體、化工原材料、碳化鈣、包裝袋等包裝制品、成品油批發、輔助原料和材料，承攬天業集團及其附屬公司的貨運運輸及配套方案、車輛修理和材料供貨、商品進出口貿易及代理商倉儲物流、倉儲租賃、節約用水材料與配套方案、設備安裝工程及設備制做、特色服務（勞務公司、租用）等，將有利于及歸屬子公司的經營與發展，涉及到的關聯交易定價公允價值，未影響企業利益。

（6）公司及隸屬分公司向關聯企業購置煤灰等固體廢棄物，市場銷售脫硫石膏粉、煤灰等固體廢棄物，不但保障了自然環境，并且最大程度地通過各種廢料和再生能源，增強了資源循環利用，有益于市場拓展，推動我們公司以及下屬子公司正常的生產運營。

3、日常關聯方交易尚須得到股東會許可的，與日常關聯方交易有利益關系的相關性公司股東需要在股東大會上逃避對有關提案的選舉權。

六、關聯方交易協議簽署狀況

企業已經在2023年4月12日與關聯企業簽署2023年日常關聯交易的框架性協議，協議書經彼此蓋公章創立，關聯方交易如果需要優化與轉變，可簽署合同補充協議。同時公司及分公司與關聯企業簽署了工業用品買賣協議、髙壓供用電合同及供暖協議書。

七、備查簿文件名稱

1、新疆天業有限責任公司八屆十六次股東會會議決議

2、2023年日常關聯交易的框架性協議等關聯交易合同

3、新疆天業股份有限公司公司獨立董事及董事會審計委員會對企業八屆十六次董事會會議相關事宜的事先認同及獨立性建議

特此公告

新疆天業有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業公示序號：臨2023-021

新疆天業有限責任公司

八屆十四次監事會會議決定公示

本公司監事會及全部公司監事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

新疆天業有限責任公司（下稱“企業”）于2023年4月2日向領導監事會成員以書面材料方法傳出舉辦企業八屆十四次監事會會議工作的通知。2023年4月12日在企業十樓會議室召開了本次會議，應參加公司監事5人，具體參加5人。會議由監事長張新程組織，合乎《公司法》《證券法》和《公司章程》的相關規定，決議并通過下列提案：

一、決議并通過有關回收天辰化工有限公司100%股份的關聯方交易提案。(此項提案允許票5票，否決票0票，反對票0票)

天辰化工有限公司（下稱“天辰化工廠”）為新疆天業（集團公司）有限責任公司（下稱“天業集團”）子公司，注冊資金220,000萬余元，在其中：天業集團擁有67.52%股份，石河子錦富國有資本投資經營有限責任公司（下稱“錦富項目投資”）擁有32.48%股份。天辰化工廠有著天辰混凝土有限公司（下稱“天辰混凝土”）100%股份，主營氫氧化鈉、氯化石蠟52、碳化鈣、水泥生產和銷售，具備45萬噸級/年氯化石蠟52、32萬噸級/年氫氧化鈉、79萬噸級/年碳化鈣、130萬噸級/年混凝土的產能。

為貫徹落實天業集團執行處理同行業競爭承諾，降低公司和天業集團以及隸屬子公司關聯方交易，進一步提升企業氯堿化工版塊經營規模，健全企業全產業鏈，提高企業市場競爭力，企業擬以現金結算方法回收天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工廠100%股份（下稱“交易標的”）。

此次資產收購買賣標價遵照公平公正、有效、公允價值的基本原則。企業授權委托天健會計師事務所（特殊普通合伙）對天辰化工廠2022年11月30日止的經營情況展開了內控審計，授權委托北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司對天辰化工廠2022年11月30日止的公司股東所有權益價值進行評價，根據本評定部門出具的并且經過國家出資企業備案京坤評報字[2023]0310號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天辰化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，天辰化工廠公司股東所有權益價值評估價值為258,389.07萬余元，資產收購彼此確定并同意以這個評定部門出具的評價結果作為本次公司股權轉讓的重要依據，明確天辰化工廠100%公司股權轉讓交易對價為258,389.07萬余元，在其中：天業集團持有天辰化工廠67.52%股份比例買賣交易合同款為174,464.30萬余元，錦富項目投資持有天辰化工廠32.48%股份比例買賣交易合同款為83,924.77萬余元。

依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易形成了關聯方交易。由于新疆天業系天業集團子公司，因而天業集團向新疆天業出讓持有天辰化工廠股份，是同一國家出資企業以及各個控股公司中間因執行內部結構重組整合所進行的產權轉讓。依據國務院國資委、國家財政部第32命令《企業國有資產交易監督管理辦法》要求，經國家出資企業天業集團決議準許，新疆天業向天業集團回收其持有天辰化工廠67.52%股份，可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

錦富項目投資為新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會（下稱“八師國資公司”）出資國有獨資企業，依據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國有資本發產權年限規〔2022〕39號）第一條的相關規定，此次資產收購，為八師國資公司核心下調節國有資產布局優化和產業結構調整的資產重組事宜，錦富項目投資對持有的天辰化工廠32.48%股份，必須一并向新疆天業開展出讓，經八師國資公司準許，可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

結合公司與天業集團、錦富項目投資、天辰化工廠、天辰混凝土于2019年9月30日簽署的《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司委托管理之協議》，2020年4月30日，天業集團、錦富項目投資將天辰化工廠、天辰水泥日常運營交由公司的管理。待公司本次實現對天辰化工廠回收，天業集團不會再擁有天辰化工廠、天辰混凝土股份之日，以上委托管理法律事實停止。

職工監事允許企業收購天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工廠100%股股份，公司和天業集團、錦富項目投資簽署股權轉讓合同，采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

本提案要遞交股東大會審議。

詳細與本公告一同公布的《新疆天業股份有限公司關于收購天辰化工有限公司100%股權的關聯交易公告》。

特此公告

新疆天業有限責任公司職工監事

2023年4月13日