證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業公示序號：臨2023-020

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

新疆天業有限責任公司（下稱“企業”）于2023年4月2日以書面材料方法傳出舉辦八屆十六次董事會會議工作的通知，大會于2023年4月12日在企業十樓會議廳以當場加網上視頻方法舉辦，需到執行董事9名，實到股東9名，監事以及部分高層管理人員出席此次會議。會議由老總周軍組織，會議召開合乎《公司法》《證券法》和《公司章程》的相關規定，會議審議根據如下所示決定：

一、決議并通過有關回收天辰化工有限公司100%股份的關聯方交易提案。(此項提案允許票3票，逃避票6票，否決票0票，反對票0票)

天辰化工有限公司（下稱“天辰化工廠”）為新疆天業（集團公司）有限責任公司（下稱“天業集團”）子公司，注冊資金220,000萬余元，在其中：天業集團擁有67.52%股份，石河子錦富國有資本投資經營有限責任公司（下稱“錦富項目投資”）擁有32.48%股份。天辰化工廠有著天辰混凝土有限公司（下稱“天辰混凝土”）100%股份，主營氫氧化鈉、氯化石蠟52、碳化鈣、水泥生產和銷售，具備45萬噸級/年氯化石蠟52、32萬噸級/年氫氧化鈉、79萬噸級/年碳化鈣、130萬噸級/年混凝土的產能。

為貫徹落實天業集團執行處理同行業競爭承諾，降低公司和天業集團以及隸屬子公司關聯方交易，進一步提升企業氯堿化工版塊經營規模，健全企業全產業鏈，提高企業市場競爭力，企業擬以現金結算方法回收天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工廠100%股份（下稱“交易標的”）。

此次資產收購買賣標價遵照公平公正、有效、公允價值的基本原則。企業授權委托天健會計師事務所（特殊普通合伙）對天辰化工廠2022年11月30日止的經營情況展開了內控審計，授權委托北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司對天辰化工廠2022年11月30日止的公司股東所有權益價值進行評價，根據本評定部門出具的并且經過國家出資企業備案京坤評報字[2023]0310號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天辰化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，天辰化工廠公司股東所有權益價值評估價值為258,389.07萬余元，資產收購彼此確定并同意以這個評定部門出具的評價結果作為本次公司股權轉讓的重要依據，明確天辰化工廠100%公司股權轉讓交易對價為258,389.07萬余元，在其中：天業集團持有天辰化工廠67.52%股份比例買賣交易合同款為174,464.30萬余元，錦富項目投資持有天辰化工廠32.48%股份比例買賣交易合同款為83,924.77萬余元。

依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易形成了關聯方交易。由于新疆天業系天業集團子公司，因而天業集團向新疆天業出讓持有天辰化工廠股份，是同一國家出資企業以及各個控股公司中間因執行內部結構重組整合所進行的產權轉讓。依據國務院國資委、國家財政部第32命令《企業國有資產交易監督管理辦法》要求，經國家出資企業天業集團決議準許，新疆天業向天業集團回收其持有天辰化工廠67.52%股份，可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

錦富項目投資為新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會（下稱“八師國資公司”）出資國有獨資企業，依據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國有資本發產權年限規〔2022〕39號）第一條的相關規定，此次資產收購，為八師國資公司核心下調節國有資產布局優化和產業結構調整的資產重組事宜，錦富項目投資對持有的天辰化工廠32.48%股份，必須一并向新疆天業開展出讓，經八師國資公司準許，可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

結合公司與天業集團、錦富項目投資、天辰化工廠、天辰混凝土于2019年9月30日簽署的《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司委托管理之協議》，2020年4月30日，天業集團、錦富項目投資將天辰化工廠、天辰水泥日常運營交由公司的管理。待公司本次實現對天辰化工廠回收，天業集團不會再擁有天辰化工廠、天辰混凝土股份之時，以上委托管理法律事實停止。

股東會允許企業收購天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工廠100%股股份，公司和天業集團、錦富項目投資簽署股權轉讓合同，采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

關聯董事周軍、李杰、宋李丹、操斌、趙志、黃東逃避了本提案的決議，由其余3名非關聯董事決議，公司獨立董事及審計委員會展開了事先認同，并做出允許單獨建議。

詳細與本公告一同公布的《新疆天業股份有限公司關于收購天辰化工有限公司100%股權的關聯交易公告》。

二、決議并通過有關確定企業2022本年度日常關聯交易及預測分析2023本年度日常關聯交易的議案。(此項提案允許票3票，逃避票6票，否決票0票，反對票0票)

由于公司和大股東新疆天業（集團公司）有限公司等關聯企業彼此之間所具有的原料供應、貨物運輸、設備安裝工程、外貿服務等循環經濟產業鏈的優點，企業對2022年日常關聯交易實際發生情況進行確定，就2023本年度日常關聯交易額度展開了有效預測分析。

企業2022本年度所發生的關系采購與關系總營業額在下本年度所決議計劃信用額度內，有關買賣做價關鍵參照價格行情，標價公允價值，董事會對于該關聯方交易進行確認，并和預測分析2023本年度日常關聯交易信用額度事宜同時提供股東大會審議。

公司和關聯人之間產生的各種關聯方交易，皆在自行公平、公平公正公允價值的基本原則中進行，關聯交易的標價遵照銷售市場公平公正、公平、公開發布標準，確保不傷害企業及其它股東權益。

關聯董事周軍、李杰、宋李丹、操斌、趙志、黃東逃避本提案的決議，由3名非關聯董事開展決議，公司獨立董事及審計委員會展開了事先認同，并做出允許單獨建議。

詳細與本公告一同公布的《新疆天業股份有限公司2022年度日常關聯交易執行情況及2023年度日常關聯交易預計公告》。

提案一、二要遞交股東大會審議。

三、明確2023年第二次股東大會決議于2023年4月28日舉辦。(此項提案允許票9票，否決票0票，反對票0票)

詳細與本公告一同公布的《新疆天業股份有限公司2023年第二次臨時股東大會通知》。

特此公告

新疆天業有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業公示序號：臨2023-022

新疆天業有限責任公司

有關回收天辰化工有限公司100%股份的

關聯方交易公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●此次關聯方交易是企業計劃收購天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工廠100%股份，交易對價為258,389.07萬余元。

●此次資產收購所涉及標的公司的資產總額、資產總額、主營業務收入指標值都未做到證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》列出相關規范，故此次資產收購不構成資產重組。

●本次交易組成關聯方交易，截止到本次交易才行，以往12個月，我們公司及分公司與同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間買賣交易類型有關的關聯方交易總金額1,564.72萬余元。

●此次關聯方交易尚須得到股東會許可的。

一、關聯方交易簡述

（一）買賣具體內容

2023年4月12日，新疆天業有限責任公司（下稱“企業”）八屆十六次股東會審議通過了《關于收購天辰化工有限公司100%股權的關聯交易議案》，當天，公司和新疆天業（集團公司）有限責任公司（下稱“天業集團”）、石河子錦富國有資本投資經營有限責任公司（下稱“錦富項目投資”）在新疆石河子市以非公開國有資產轉讓的形式簽署股權轉讓合同，回收天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工有限公司（下稱“天辰化工廠”）100%股份。該關聯方交易事宜已分別經新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會（下稱“八師國資公司”）及國家出資企業天業集團股東會決議準許，經公司獨立董事及董事會審計委員會事先認同，此次關聯方交易尚須得到股東會許可的，與本關聯方交易有利益關系的相關性公司股東將逃避在股東大會上對于該提案開展決議。

天辰化工廠為天業集團子公司，注冊資金220,000萬余元，在其中：天業集團擁有67.52%股份，錦富項目投資擁有32.48%股份。天辰化工廠有著天辰混凝土有限公司（下稱“天辰混凝土”）100%股份，主營氫氧化鈉、氯化石蠟52、碳化鈣、水泥生產和銷售，具備45萬噸級/年氯化石蠟52、32萬噸級/年氫氧化鈉、79萬噸級/年碳化鈣、130萬噸級/年混凝土的產能。

為貫徹落實天業集團執行處理同行業競爭承諾，降低公司和天業集團以及隸屬子公司關聯方交易，進一步提升企業氯堿化工版塊經營規模，健全企業全產業鏈，提高企業市場競爭力，企業擬以現金結算方法回收天業集團、錦富項目投資持有的天辰化工廠100%股份（下稱“交易標的”）。

此次資產收購買賣標價遵照公平公正、有效、公允價值的基本原則。企業授權委托天健會計師事務所（特殊普通合伙）對天辰化工廠2022年11月30日止的經營情況展開了內控審計，授權委托北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司對天辰化工廠2022年11月30日止的公司股東所有權益價值進行評價，根據本評定部門出具的并且經過國家出資企業備案京坤評報字[2023]0310號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天辰化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，天辰化工廠公司股東所有權益價值評估價值為258,389.07萬余元，資產收購彼此確定并同意以這個評定部門出具的評價結果作為本次公司股權轉讓的重要依據，明確天辰化工廠100%公司股權轉讓交易對價為258,389.07萬余元，在其中：天業集團持有天辰化工廠67.52%股份比例買賣交易合同款為174,464.30萬余元，錦富項目投資持有天辰化工廠32.48%股份比例買賣交易合同款為83,924.77萬余元。

依據《上海證券交易所股票上市規則》要求，本次交易形成了關聯方交易。由于新疆天業系天業集團子公司，因而天業集團向新疆天業出讓持有天辰化工廠股份，是同一國家出資企業以及各個控股公司中間因執行內部結構重組整合所進行的產權轉讓。依據國務院國資委、國家財政部第32命令《企業國有資產交易監督管理辦法》要求，經國家出資企業天業集團決議準許，新疆天業向天業集團回收其持有天辰化工廠67.52%股份，可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

錦富項目投資為八師國資公司出資國有獨資企業，依據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國有資本發產權年限規〔2022〕39號）第一條的相關規定，此次資產收購，為八師國資公司核心下調節國有資產布局優化和產業結構調整的資產重組事宜，錦富項目投資對持有的天辰化工廠32.48%股份，必須一并向新疆天業開展出讓，經八師國資公司準許，可以采用非公開國有資產轉讓方法買賣交易。

結合公司與天業集團、錦富項目投資、天辰化工廠、天辰混凝土于2019年9月30日簽署的《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司委托管理之協議》，2020年4月30日，天業集團、錦富項目投資將天辰化工廠、天辰水泥日常運營交由公司的管理。待公司本次實現對天辰化工廠回收，天業集團不會再擁有天辰化工廠、天辰混凝土股份之時，以上委托管理法律事實停止。

此次資產收購所涉及標的公司的資產總額、資產總額、主營業務收入指標值都未做到證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》列出相關規范，故此次資產收購不構成資產重組。

截止到本次交易才行，以往12個月，我們公司及分公司與同一關聯人或者與不一樣關系人和人之間買賣交易類型有關的關聯方交易總金額1,564.72萬余元，為公司發展原子公司天業節水以1,564.72萬余元現金收購天業集團控股子公司新疆天滿意達集團有限公司持有的石河子絲綢之路天楊預拌砂漿砼有限責任公司51%股份。

二、關聯企業詳細介紹及關聯性

（一）新疆天業（集團公司）有限責任公司

天業集團為新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會與新疆建設兵團國有資產經營管委會一同持倉的國有公司，公司注冊地址新疆石河子市北三東路36號，創立于1996年6月，法人代表宋李丹，注冊資金320,000萬余元，是一家集工、農、科、貿為一體的大型綜合性企業。到目前為止，天業集團持有公司股份770,731,710股，占公司股權總量的45.14%，為公司控股股東。截至2021年12月31日，天業集團經審計資產總額4,476,655.20萬余元，總負債2,920,470.09萬余元，資產總額1,556,185.11萬余元，2021年度主營業務收入2,954,104.28萬余元，所屬總公司所有者純利潤102,498.47萬余元。

天業集團為公司控股股東，依據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》的相關規定，天業集團為公司關聯方，它與企業所發生的以上股權投資個人行為組成關聯方交易。

天業集團生產運營穩定，經營情況優良，以其與企業以及下屬子公司歷年所發生的關聯方交易來說，具備較強的執行力和履約情況。

（二）石河子錦富國有資本投資經營有限責任公司

錦富項目投資為新疆建設兵團第八師國有資產經營管委會隸屬國有獨資企業，公司注冊地址新疆石河子市33住宅小區北一路255號綜合性學習培訓樓2號，創立于2018年3月6日，法人代表劉建，注冊資金80,000萬余元，業務范圍為國有資本投資、經營、管理方法，錦富項目投資除擁有天辰化工廠及企業股份以外，不會有別的境外投資狀況。到目前為止，錦富項目投資持有公司股份76,750,668股，占公司股權總量的4.50%，為公司持股5%下列公司股東。截至2021年12月31日，錦富項目投資資產總額79,908.15萬余元，總負債16,553.69萬余元，資產總額63,354.46萬余元，2021年度主營業務收入0萬余元，所屬總公司所有者純利潤-177.37萬余元。

天業集團、錦富項目投資均是八師國資公司下級國有公司，由于在天業集團、錦富項目投資回收天辰化工廠股份環節中，天業集團與錦富項目投資存有相關性，二者相互之間關聯企業。本次交易另一方天業集團為公司控股股東，并且與錦富項目投資相互之間關聯企業，因而，錦富項目投資為公司關聯企業，它與企業所發生的以上股權投資個人行為組成關聯方交易。

三、交易標的基本概況

（一）交易標的基本概況

1、標底公司概況

公司名字：天辰化工有限公司

統一社會信用代碼：91659001798177840Y

注冊資金：220,000萬余元

公司注冊地址：新疆石河子經濟開發區北三東路36號

企業性質：有限公司(國企)

成立日期：2007年03月09日

營業期限：2007年03月09日至2057年03月08日

業務范圍：氫氧化鈉、硫酸、氫氧化鈣、高沸物、碳化鈣生產；硫酸、鹽酸、氫氧化鈉溶液、無水亞硫酸鈉[含含氯>5%]、碳化鈣、1,1-二氯乙烷的批發價(無存儲運營)；高壓聚乙烯、聚乙烯、塑膠制品、建筑裝飾材料、備用電力工程、混凝土及水泥構件的生產和銷售；供熱生產與供貨；建筑鋼材、裝飾建材、電氣產品、化工原材料(沒有危化品及易燃易爆品)、汽車零配件、礦產資源、工業鹽銷售業務；農業節水技術性、工業生產技術的研發、開發設計營銷推廣、出讓；國際貿易業務流程；投資和投資管理；人員管理與勞務外派；承包展覽會設計方案、制作與工程施工；非金屬廢料、金屬廢料和碎渣二次加工；產品特性、特點檢驗檢測服務；計量器具檢測服務項目；食用添加劑、石灰粉和熟石膏的生產；貨物搬運、倉儲租賃(危化品及易燃易爆品以外)；路面普通貨物運輸、貨品專用運輸[箱式器皿(危化品及易燃易爆品以外)]；煤碳及制品批發價；機械設備、高壓容器制做和安裝；吊裝服務；工程建筑機械設備租賃；特殊閥門修理、校檢及技術服務；電氣設備、加熱爐、壓力管道安裝及維修；架空線路及設備工程、市政工程、石油化工工程工程施工；別的機械設備和設備售后回租；房屋建筑和市政基礎設施新項目施工總承包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）交易標的所有權狀況

天辰化工廠為天業集團子公司，注冊資金220,000萬余元，在其中：天業集團擁有67.52%股份比例，錦富項目投資擁有32.48%股份比例。天辰化工廠有著天辰混凝土100%股份，主營氫氧化鈉、氯化石蠟52、碳化鈣、水泥生產和銷售，具備45萬噸級/年氯化石蠟52、32萬噸級/年氫氧化鈉、79萬噸級/年碳化鈣、130萬噸級/年混凝土的產能。

此次交易標的為天辰化工廠100%股份。交易標的產權明晰，不會有質押、質押貸款及其它一切限定轉讓狀況，不會有涉及到起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有涉及到防礙所有權轉移其他情形。

（三）標的公司關鍵財務報表

企業授權委托在證監會備案天健會計師事務所(特殊普通合伙)以2022年11月30日為審核基準日對天辰化工廠復習備考合并報表開展財務審計，出具了標準無保留意見的《天辰化工有限公司審計報告》（天健審〔2023〕3-119號）。天辰化工廠經審計一年又一期復習備考財務指標分析如下所示：

企業：萬余元

（四）財務指標分析及經營情況分析

1、復習備考合并報表編制基本

依據公司本次計劃收購天辰化工廠的經營范圍，此次沒有將天辰化工廠分公司新疆天智辰業化工有限公司及其天博辰業礦業有限公司列入當年度的合并財務報表。實際假定及編制要求：天辰化工廠于2021年5月1日實現對分公司新疆天智辰業化工有限公司的脫離，本復習備考合并報表假定天辰化工廠已經在最開始最初（2021年1月1日）進行以上脫離，且假定天辰化工廠已經在2021年1月1此前確定了有關投資收益-1,468,545,044.27元，與此同時確定應收款股權轉讓款231,454,955.73元；天辰化工廠于2022年5月31日實現對分公司天博辰業礦業有限公司的脫離，本復習備考合并報表假定天辰化工廠已經在最開始最初（2021年1月1日）進行以上脫離，且假定天辰化工廠已經在2021年1月1此前確定了有關投資收益214,367,669.02元，與此同時確定應收款股權轉讓款314,367,669.02元。

2、與天業集團貸款及儲蓄狀況

天辰化工廠因生產運營向天業集團貸款，截止到2022年11月30日，天辰化工廠向天業集團清算中心貸款賬戶余額為145,211,915.05元，已經在2022年12月29日及2023年1月28日所有償還，并不會再與天業集團產生一個新的貸款。與此同時，天辰化工廠存放在天業集團清算中心里的430,187,671.73元儲蓄，已經在2023年1月30日所有取回。

3、經營情況分析

2021年，中國宏觀經濟政策獲得明顯修復，推動氯化石蠟52價格行情快速上漲，天辰化工廠完成PVC毛利率47,928.99萬余元，氫氧化鈉毛利率10,655.88萬余元。天辰化工廠2021年度實現營業收入432,047.78萬余元，實現凈利潤51,688.26萬余元。2022年度，盡管氫氧化鈉商品銷售價錢較上年同期快速上漲，但主營產品氯化石蠟52價錢較上年同期大幅度下降，與此同時煤碳、焦碳等原材料漲價導致成本上漲，造成天辰化工廠2022年1-11月實現營業收入357,044.62萬余元，實現凈利潤9,905.68萬余元，造成主營業務收入和凈利潤降低。

最近一年及一期，天辰化工廠經營效益變化會受到消費者市場價格波動及原料價格變動影響導致的，財務指標分析變化具備科學性。

（五）別的表明

1、銀團貸款共同借款事項

天辰化工廠籌備分公司新疆天智辰業化工有限公司17萬噸級/年1,4-丁二醇建筑項目、電除塵氣開發利用制20萬噸級/年乙二醇及各類工程建設時，出自于資產統一管理考慮，由天辰化工廠、新疆天智辰業化工有限公司一同向銀團貸款籌集幾筆貸款，各自如下所示：

（1）新疆天智辰業化工有限公司17萬噸級/年1,4-丁二醇工程建設貸款167,732萬余元，在其中：開發銀行有限責任公司派發83,866萬余元，北京市銀行股份有限公司派發25,000萬余元，北京市銀行股份有限公司西安分行派發50,000萬余元，中華銀行股份有限公司烏魯木齊市支行派發8,866萬余元，時限自2014年12月29日至2026年12月28日，全部用于新疆天智辰業化工有限公司17萬噸級/年1,4-丁二醇工程建設。

（2）新疆天智辰業化工有限公司電除塵氣開發利用制20萬噸級/年乙二醇及各類工程建設貸款232,268萬余元，在其中：開發銀行有限責任公司派發116,134萬余元，北京市銀行股份有限公司派發25,000萬余元，北京市銀行股份有限公司西安分行派發50,000萬余元，交通出行銀行股份有限公司新疆自治區支行派發30,000萬余元，中華銀行股份有限公司烏魯木齊市支行派發11,134萬余元，時限自2014年12月29日至2026年12月28日，全部用于新疆天智辰業化工有限公司電除塵氣開發利用制20萬噸級/年乙二醇及各類工程建設。

以上幾筆銀團貸款貸款總計400,000萬余元，均是天業集團貸款擔保，該貸款利息具體由新疆天智辰業化工有限公司擔負，由天辰化工廠代辦信用卡代還，截至2022年11月30日，以上幾筆銀團貸款貸款賬戶余額總共為188,502.00萬余元。天辰化工廠已經在2021年5月脫離新疆天智辰業化工有限公司，以上銀團涉及到的各大銀行已經在2023年1月30日召開會議決議，允許消除天辰化工廠為以上貸款的共同貸款人，各大銀行已經申請辦理內部結構審批流程。

2、截止到評估基準日，天辰化工廠將2,479.84萬元銀行匯票質押貸款給興業銀行銀行股份有限公司烏魯木齊市支行，用以設立銀行匯票。到目前為止，天辰化工廠不會有對外擔保、委托理財等狀況，不存在資產被天業集團以及關聯企業非營利性占用情況。

四、關聯交易的定價原則

（一）資產報告評估狀況

企業授權委托在證監會備案北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司進行協議收購涉及資產報告評估工作中，以2022年11月30日為評估基準日，對擬協議收購個人行為所涉及到的天辰化工廠公司股東所有權益價值展開了評定，并提交了京坤評報字[2023]0310號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天辰化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。具體情況如下：

1、評價方法：資產基礎法、收益法。

2、評估基準日：2022年11月30日。

3、鑒定結論及變化根本原因

截止到評估基準日，天辰化工廠申請評定并且經過天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定的合并口徑總資產賬面值為629,340.60萬余元、合并口徑總負債賬面值為430,794.69萬余元、合拼使用者（公司股東）利益賬面值為198,545.91萬余元，在其中歸屬于母公司的使用者（公司股東）利益為賬面值198,545.91萬余元；

截止到評估基準日，天辰化工廠申請評定并且經過天健會計師事務所（特殊普通合伙）審定的母公司資產總額賬面值為659,656.88萬余元、總公司總負債賬面值為442,144.81萬余元、總公司使用者（公司股東）利益賬面值為217,512.07萬余元。

此次資產報告評估各自選用資產基礎法和收益法對天辰化工廠公司股東所有權益價值進行評價，依據采用評估工作中，得到如下所示鑒定結論：

（1）資產基礎法評價結果

經選用資產基礎法評定，截止到評估基準日，天辰化工廠（總公司）總資產評估價值為700,505.29萬余元，評定調整變化額為40,848.41萬余元，調整變化幅度為6.19%；債務總金額評估價值為442,116.22萬余元，評定調整變化額為-28.59萬余元，調整變化幅度為-0.01%；公司股東所有利益評估價值為258,389.07萬余元，評定調整變化額為40,877.00萬余元，調整變化幅度為18.79%。較天辰化工廠合并口徑歸屬于母公司使用者（公司股東）利益賬面值198,545.91萬余元評定調整變化額為59,843.16萬余元，調整變化幅度為30.14%。具體情況見資產報告評估結論明細表。

資產基礎法鑒定結論與賬面值較為評估增值根本原因：

①長期股權投資帳面價值82,000萬余元，評估值65,028.73萬余元，資產減值16,971.27萬余元，資產減值率是20.70%。通常是長期股權投資賬目體現的是天辰化工廠對天辰水泥運營成本，此次對天辰混凝土進行了詳細評定，因為天辰混凝土評定資產總額與占股比例的相乘小于賬面值造成長期股權投資評定資產減值。

②固定不動賬面凈值229,344.27萬余元，評估值282,551.31萬余元，升值53,207.04萬余元，投入產出率為23.20%，通常是房屋建（構）建筑物及設備類資產評估增值：多年以來，工程建設領域人材機一直在遲緩提高，促使標準日組成建（構）建筑物重設全票價的建筑安裝工程工程造價擴大，此外一部分建構筑物評定確定的經濟壽命期限善于會計計提使用壽命等，根據以上原因造成建構筑物評估增值；機器設備類資產評估增值，一方面是很多財產公司已經提足折舊依然在應用，評定確定的成新率高過這一部分資產殘值率；另一方面一部分超大金額專業設備財產及其它財產現行標準購買漲價，經營期必須安裝操作攤分的大規模的甲供材料、安裝費、其它雜費，現行標準項目投資價錢明顯高于經營期，再其次輸送設備財務會計使用壽命大約為6-8年，小于評定經濟壽命期限，根據以上要素，機器設備類資產評估增值。

③無形中賬面凈值32,713.52萬余元，評估值34,510.71萬余元，升值1,797.19萬余元，投入產出率為5.49%，通常是此次列入評估范圍的土地增值原主要是土地資源獲得時長比較早，近些年工業土地價格行情微增漲而致；選購同樣作用軟件的購買價沒很大變化并且不存有掉價要素，評定按相關市價確定評估價值，高過公司攤銷費后賬戶余額。

以上緣故一同造成資產基礎法鑒定結論與賬面值較為評估增值。

（2）收益法評估的評價結果

經依照盈利方式，選用現金流量現值方式（DCF）對天辰化工廠股東所有權益價值進行評價。截止到評定標準日，天辰化工廠（總公司）股東所有利益賬面值為217,512.07萬余元，經選用收益法評估，評估價值為213,172.59萬余元，較天辰化工廠合并口徑歸屬于母公司使用者（公司股東）利益賬面值198,545.91萬余元評定調整變化額為14,626.68萬余元，調整變化幅度為7.37%。詳細下列：

收益法評估計算明細表

額度企業：萬余元

（3）鑒定結論及調整值根本原因

選用資產基礎法和收益法對天辰化工廠股東所有權益價值進行評價，資產基礎法的評價結果為258,389.07萬余元，收益法的評價結果為213,172.59萬余元，差別-45,216.48萬余元，差異率-17.50%。

造成差別的主要原因是：

從理論上來說，選用各種各樣評價方法所得的評價結果皆能有效體現評估對象于評定標準日的商業價值。資產基礎法是以財產重設的視角體現資產公平公正價值，此次評估中被評定企業帶來了企業真正的資產與負債明細，評估專業人員也外部的收集到達到資產基礎法評定所需要的材料，并且對被評定企業表內（無表外）可以識別的無形資產攤銷進行了詳細評定，資產基礎法評價結果詳細。收益法是以財產將來利潤的視角體現資產使用價值，產品的市場市場價和產品成本對收益法結論影響很大，被評定企業所在化工原料加工制造業近年來市場供需轉變造成消費者市場市場價變化較大，一起被評定部門的發電廠模塊生產方式從2021年進行了調節，混凝土模塊將來生產制造產品類別調整至石膏建材，公司現階段將大力開展節能減排改善措施，此次參照公司發展史經營效益與歷史產品成本對企業未來利潤的預測分析可能和企業未來實體經營存在一定誤差。相比而言，資產基礎法評價結果更加靠譜，所以此次評定以資產基礎法的評價結果做為最后鑒定結論。

天辰化工廠公司股東所有利益于評定標準日的商業價值的鑒定結論為258,389.07萬余元。

4、鑒定結論的應用有效期限：

按現行要求，該鑒定結論的應用期限為一年，始行匯報評定標準日開始，即自評定標準日2022年11月30日起止2023年11月29日止。

（二）市場交易做價的明確

此次交易對價以公司股東所有權益價值資產報告評估結論258,389.07萬余元為天辰化工廠公司股東所有權益價值標準，明確公司本次回收天辰化工廠100%股份的成交價為258,389.07萬余元，在其中：天業集團持有天辰化工廠67.52%股份比例買賣交易合同款為174,464.30萬余元，錦富項目投資持有天辰化工廠32.48%股份比例買賣交易合同款為83,924.77萬余元。

（三）收購股權的自有資金

企業計劃以自己或自籌經費處理此次資產收購所需資金。

五、關聯交易的具體內容和履行合同分配

企業（承包方）于2023年4月12日在新疆石河子市，與天業集團（招標方一）、錦富項目投資（招標方二）簽署《關于天辰化工有限公司股權轉讓協議》，關鍵具體內容如下：

（一）公司股權轉讓之標底、計價依據、出售價格及合同款付款方式及標準

1、轉讓標的

本協議股份轉讓標的為招標方一、招標方二所持天辰化工廠100%股份。

2、公司股權轉讓計價依據、出售價格

這次公司股權轉讓買賣標價遵照公平公正、有效、公允價值的基本原則，彼此明確以2022年11月30日為財務審計、評定標準日，標價以天辰化工廠2022年11月30日止經審計的財務報表為載體，在證監會備案北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司出示并且經過國家出資企業備案京坤評報字[2023]0310號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天辰化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》評價結果258,389.07萬余元為測算根據，明確天辰化工廠100%公司股權轉讓交易對價為258,389.07萬余元，在其中：招標方一所持天辰化工廠67.52%股份比例買賣交易合同款為174,464.30萬余元，招標方二所持天辰化工廠32.48%股份比例買賣交易合同款為83,924.77萬余元。

3、財務審計、資產評估機構由乙方聘用，花費由乙方付款。

4、本股權轉讓合同起效且進行股份變更工商相關手續10個工作日日內，承包方支付現金或招標方一、招標方二承認的銀行匯票方法付款所有股權轉讓對價并一次性轉到招標方一、招標方二特定賬戶。

（二）有關承諾

1、協議約定，在天辰化工廠申請辦理進行消除共同貸款人事項，即進行新疆天智辰業化工有限公司17萬噸級/年1,4-丁二醇建筑項目、電除塵氣開發利用制20萬噸級/年乙二醇及各類建筑項目銀團貸款借款協議變更后，一同承諾股權交割日，并登記股權交割辦理手續。

2、協議約定，自財務審計、評定標準日至股權交割日止，天辰化工廠的收益或虧本及一切原因引起的股權變動，由甲方一、招標方二按占股比例相匹配具有或擔負。

3、此次公司股權轉讓不屬于天辰化工廠的人員安置，天辰化工廠工作人員的勞務關系和社會保險關系不產生變化。

4、本協議實施后，彼此需在股權交割日后10個工作日日內進行天辰化工廠股東變更工商注冊。

（三）公司股權轉讓相關的稅金壓力

甲、乙彼此理應分別擔負其就簽定或執行本協議有關的一切事項所形成或有關的稅款、費用以及開支，彼此之間不存在什么代付款、代繳及其代交社保責任。

（四）彼此之間的權利與義務

1、招標方一、招標方二的權利與義務

（1）招標方一、招標方二應向乙方給予此次公司股權轉讓所必需的材料，并且對提供的材料真實有效、合理合法、完好性承擔；

（2）兩個人在進行本次交易的股權交割前，招標方一、招標方二應妥當管好擬轉讓標的財產；不能與第三者從業一切對擬轉讓標的及標的公司財產有損傷的個人行為；

（3）招標方一、招標方二有權利要求承包方付款股權轉讓價款。

2、乙方的權利與義務

（1）在正式簽署股權交割本書，承包方具有天辰化100%股份，有權對天辰化工廠行使股東權利責任，并要擔負項目投資經營業績與風險；

（2）在回收天辰化工廠前，承包方有權利查驗天辰化工廠存不存在有違反法律法規、政策法規的事宜；

（3）承包方應按相關協議書的承諾付款出讓合同款。

（五）合同的變動和消除

1、本協議的所有改動與變動均需由本協議彼此一致同意即可做出，沒經協商一致，任何一方不得對本協議內容隨意做出加上、刪剪、改動。

2、本協議實施后至申請辦理結束股權交割期內常因以下緣故停止：

（1）本協議任何一方因有違中國法律法規而失去繼續履行本協議能力；

（2）產生不可抗拒；

（3）本協議任何一方宣布破產。

3、如果發生不可抗力事件致協議約定目標難以實現，或因為一方的嚴重違約，導致本協議的執行變成多余，或雙方一致同意覺得本協議無履行如果需要，能夠停止本協議，并給予書面形式解除協議。

4、在申請股權交割前，一方在協議書項下的闡述和保障有虛報或虛假有違本協議，以至嚴重危害本協議執行時，另一方有權利書面形式通知消除本協議而不需要承擔任何法律依據。

（六）合同違約責任

1、本協議實施后，彼此務必遵守承諾。如招標方一、招標方二、乙隨意一方或雙方都無法按相關約定書執行其責任，違約方應承擔賠償責任另一方會因此帶來的損失。

2、本協議任何一方若因不可抗力原因壓根缺失執行本協議實力的，該方理應及時聯系另一方，經另一方批準后，能夠免去執行本協議的職責。

（七）爭議解決的形式

本協議受中華共和國的法律規章的所管，并應按照其表述。凡因本協議而出現或與其說相關的一切異議，應當通過溝通協商處理。商議解決不了時，本協議任何一方有權向協議簽署地址有地域管轄的人民法院起訴。

（八）起效條件及別的

1、本協議經招標方一、招標方二、承包方簽定后創立，并且經過承包方股東會成功后起效。

2、任何一方未征求對方愿意，不可將該協議和其項下的權利義務出讓予一切第三方。

3、依據承包方與招標方一、招標方二、天辰化工廠、天辰混凝土有限公司于2019年9月30日簽署的《關于對天辰化工有限公司、天辰水泥有限責任公司委托管理之協議》，2020年4月30日，招標方將天辰化工廠、天辰水泥有限公司的日常運營交由承包方管理方法。待承包方此次實現對天辰化工廠回收，招標方不會再擁有天辰化工廠、天辰水泥有限公司股份之日，以上委托管理法律事實停止。

六、關聯交易的目標和對上市公司產生的影響

公司在2020年3月25日公布的《新疆天業股份有限公司發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，天業集團就能解決上市企業與天業集團之間有潛在性同行業競爭的事宜出具了《關于避免同業競爭的承諾》及《關于避免同業競爭的補充承諾》，談及待天辰化工廠的所有股份所有權清楚后且國家宏觀政策和市場情況未出現重要不好轉變的情形下，天業集團即建議天辰化工廠的回收提案，然后由新疆天業股東會遞交股東會決議，并爭取在運行收購后的12個月實現對天辰化工廠的資產收購”、“在《關于避免同業競爭的承諾》中服務承諾針對處理同行業競爭對策的前提下，天業集團進一步服務承諾于此次重新組合交收后三十六個月內促進與看漲期權存有同行業競爭業務企業達到引入新疆天業的觸發機制，并且在十二個月內利用合理合法程序流程引入新疆天業。”

天辰化工廠于2022年11月29日進行股份變更工商辦理手續，天業集團即建議天辰化工廠的回收提案，以2022年11月30日為財務審計、評估基準日組織開展了財務審計、評價工作，公司在2023年4月12日舉辦八屆十六次股東會決議，遞交股東會決議，力爭在2023年內進行對天辰化工廠的資產收購，公司本次回收天辰化工廠100%股份事宜不會有與服務承諾不一致的狀況。

本次交易前，公司具有89萬噸級氯化石蠟52生產能力（包含69萬噸級通用性氯化石蠟52、10萬噸級特種樹脂、10萬噸級糊樹脂）、65萬噸級電解二氧化生產能力、134萬噸級碳化鈣生產能力，并且擁有2×300MW、2×330MW備用火力發電及其405萬噸級電石渣制混凝土設備。

此次回收結束后，企業PVC生產能力有望突破134萬噸級/年、氫氧化鈉生產能力做到97萬噸級/年、碳化鈣生產能力做到213萬噸級/年，電石渣制混凝土設備做到535萬噸級/年，規模效益更為顯出，完成循環系統全產業鏈進一步聯動發展,網絡優化公司的全產業鏈、業務架構，貫徹落實天業集團執行處理同行業競爭承諾，降低公司和天業集團以及隸屬子公司關聯方交易，推動企業在資本市場持續發展，提高企業償債能力和發展前景。

集團公司進行回收天辰化工廠所有股份后，必然會導致企業合并報表范圍提升。

截至2022年12月31日，企業沒經財務審計貸幣余額483,212.02萬余元，應收款項融資157,868.69萬余元，2022年1-12月經營活動產生的凈現金流量157,350.94萬余元，公司現階段生產經營狀況優良。本次交易企業支付現金或天業集團、錦富項目投資承認的銀行匯票方法付款258,389.07萬余元天辰化工廠100%股權轉讓對價，不受影響企業的正常運營。

七、該關聯方交易理應履行準許程序流程

（一）企業2023年4月12日舉行的八屆十六次股東會審議通過了《關于收購天辰化工有限公司100%股權的關聯交易議案》，6名關聯董事回避表決，其余3名非關聯董事對提案決議允許。該關聯方交易事宜已分別經八師國資公司及國家出資企業天業集團股東會決議準許，經公司獨立董事及董事會審計委員會事先認同，該項買賣尚須得到股東會許可的，與本關聯方交易有利益關系的關聯人將舍棄履行在股東大會上對于該提案的選舉權。

（二）獨董及董事會審計委員會建議

依據《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》要求，公司獨立董事和董事會審計委員會對此《關于收購天辰化工有限公司100%股權的關聯交易議案》評價結果、成交價、交易對價付款方式等事項展開了事先認同并表達意見，允許遞交股東會決議。

根據獨立思考立場，獨董及董事會審計委員會依據客觀標準對它是否必需、是不是客觀性、是不是對企業有益、價格是不是公允價值有效、是不是危害公司及股東利益等多個方面分辨，經仔細審核，一同表達意見如下所示：

1、有關本次交易的建議

（1）此次回收天辰化工廠所有股份可進一步減少公司和天業集團中間關聯方交易，徹底消除公司和天業集團存有的潛在性同行業競爭，擴張企業生產能力，網絡優化公司全產業鏈、業務架構，完成循環系統全產業鏈進一步聯動發展，合乎企業的發展需要與公司股東權益。

（2）計劃收購的天辰化工廠所有股份的成交價以評估價值為載體明確，評估基準日為2022年11月30日，依照北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司出示并且經過國家出資企業備案京坤評報字[2023]0310號《新疆天業股份有限公司擬收購股權涉及的天辰化工有限公司股東全部權益價值資產評估報告》評價結果258,389.07萬余元為測算根據，明確天辰化工廠100%公司股權轉讓交易對價為258,389.07萬余元，定價原則及交易對價付款方式有效、合規管理，成交價公平公正，不存在損害公司及等非關系公司股東、尤其是中小型股東利益的情形。

（3）公司和天業集團、錦富項目投資簽訂的有關天辰化工廠股權轉讓合同，合乎《公司法》《證券法》等相關法律法規、政策法規、行政規章的相關規定，具有必要性和可執行性，無重要法律法規政策阻礙。

（4）自財務審計、評估基準日至股權交割日止，天辰化工廠的收益或虧本及一切原因引起的股權變動，由天業集團、錦富項目投資按占股比例相匹配具有或擔負。

（5）此次資產收購買賣交易是公司和關聯企業間的買賣交易，組成關聯方交易。關聯方交易事宜決議程序合法，遵循著公平公正、公平、自行、誠實守信標準，不存在損害公司或者股東利益，非常是是非非關系公司股東和中小型股東利益的情形。

（6）該項買賣尚須得到股東會許可的，與本關聯方交易有利益關系的關聯人將舍棄履行在股東大會上對于該提案的選舉權。

2、有關本次交易評定相關事宜的建議

（1）聘用在證監會備案北京市坤元摯誠資產報告評估有限責任公司對天辰化工廠進行評價，除為企業提供資產評估服務的業務往來外，資產評估機構以及經辦人與企業、關聯方以及控股股東及其它參加本次交易的利益相關方都不存有關聯性，不會有除技術專業收費標準以外實際總和預想的利益關系，其進行評價合乎客觀性、公平、單獨的標準和規定，資產評估機構具備自覺性。

（2）此次評估所設置的評估假設前提條件和約束條件按照國家有關規定實行、遵循著銷售市場通用國際慣例和規則、合乎評估對象的具體情況，評估假設前提條件具備合理化。

（3）此次評價工作依照國家相關法規及行業標準的需求，遵照單獨、客觀性、公平、科學合理的基本原則，依照公認資產報告評估方式，實行了必須的資產評估程序，對看漲期權在評估基準日的商業價值展開了評定，選用的評價方法有效，與評估目的關聯性一致。

（4）評定后的評估值剖析基本原理、選用模型、選擇的貼現率等關鍵評定主要參數合乎看漲期權具體情況，鑒定結論有效。

總的來說，公司獨立董事及董事會審計委員會覺得，企業為本次交易中心聘用的資產評估機構具備自覺性，評估假設前提條件有效，評價方法與評估目的關聯性一致，開具的分析報告的鑒定結論有效，評定標價公允價值。

八、備查簿文件名稱

1、新疆天業有限責任公司八屆十六次股東會決議

2、新疆天業有限責任公司八屆十四次監事會決議

3、新疆天業（集團公司）有限責任公司、石河子錦富國有資本投資經營有限公司與新疆天業有限責任公司有關天辰化工有限公司股權轉讓合同

4、新疆天業股份有限公司公司獨立董事及董事會審計委員會對企業八屆十六次董事會會議相關事宜的事先認同及獨立性建議

5、天辰化工有限公司財務審計報告

6、新疆天業有限責任公司計劃收購股份涉及到的天辰化工有限公司公司股東所有權益價值資產評估

特此公告

新疆天業有限責任公司股東會

2023年4月13日

證券代碼：600075證券簡稱：新疆天業公示序號：2023-024

新疆天業有限責任公司有關舉辦

2023年第二次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●股東會舉辦時間：2023年4月28日

●此次股東會所采用的網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

一、召開工作會議的相關情況

（一）股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

（二）股東會召集人：股東會

（三）投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當場網絡投票和網上投票相結合的

（四）現場會議舉辦日期、時間地點

舉行的日期：2023年4月28日12點30分

舉辦地址：新疆石河子經濟開發區北三東路36號公司辦公樓10樓會議廳

（五）網上投票的軟件、日期和網絡投票時長。

網絡投票系統：上海交易所股東會網絡投票系統

網上投票起始時間：自2023年4月28日

至2023年4月28日

選用上海交易所網絡投票系統，根據交易軟件微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的買賣時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網絡微信投票的網絡投票時間是在股東會舉辦當天的9:15-15:00。

（六）股票融資、轉融通、約定購回業務流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉融通業務、約定購回業務流程有關帳戶及其港股通投資人的網絡投票，應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等規定執行。

（七）涉及到公開征集公司股東選舉權

無

二、會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網絡投票股東類型

1、各提案已公布時間和公布新聞媒體

此次會議的議案已經在2023年4月13日在《上海證券報》《證券時報》《證券日報》和上海交易所網址（http://www.sse.com.cn/）上公布。

2、特別決議提案：無

3、對中小股東獨立記票的議案：1、2

4、涉及到關系公司股東回避表決的議案：1、2

應回避表決的相關性股東名稱：新疆天業（集團公司）有限責任公司、石河子錦富國有資本投資經營有限責任公司、天域融集團管控有限責任公司

5、涉及到優先股參加決議的議案：無

三、股東會網絡投票常見問題

（一）我們公司公司股東根據上海交易所股東會網絡投票系統履行表決權的，既能登錄交易軟件微信投票（根據指定交易的證劵公司買賣終端設備）進行投票，還可以登錄互聯網技術微信投票（網站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯網技術微信投票進行投票的，投資人要完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯網技術微信投票網址表明。

（二）擁有好幾個股東賬戶股東，可執行的投票權總數則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型優先股和同樣種類認股權證的總數總數。

擁有好幾個股東賬戶股東根據本所網絡投票系統參加股東會網上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網絡投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型優先股和同樣種類認股權證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據好幾個股東賬戶反復開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型優先股和同樣種類認股權證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標準。

（三）同一投票權進行現場、本所網絡投票平臺或多種方式反復開展決議的，以第一次公開投票為標準。

（四）公司股東對每一個提案均決議結束才可以遞交。

四、大會參加目標

（一）除權日收盤后在我國證劵登記結算有限責任公司上海分公司在冊的股東有權利參加股東會（詳細情況詳細下列），并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

（二）董事、監事會和高管人員。

（三）企業聘用律師。

（四）有關人員

五、大會備案方式

（一）登記：

1、公司股東法人代表參會的，憑營業執照副本復印件（蓋公章）、個股賬戶、法人代表身份證補辦備案；法人代表由他人參會的，憑營業執照副本復印件（蓋公章）、個股賬戶、法人代表法人授權書和出席人身份證補辦備案。

2、自然人股東自己參會的，憑個股賬戶、個人身份證辦理登記；授權委托人參會的，憑個人身份證、法人授權書、受托人個股賬戶、受托人身份證補辦備案。

3、外地公司股東可以用發傳真或信函形式進行備案，需在備案時長送到，信件或發傳真備案需另附以上1、2款所列證明文件影印件，列席會議時需提交正本。

4、依據《證券公司融資融券業務管理辦法》《中國證券登記結算有限責任公司融資融券登記結算業務實施細則》《上海證券交易所融資融券交易實施細則》等相關規定，投資人參加融資融券交易涉及企業股票，由證劵公司委托擁有，并且以證劵公司為名義持有人備案于企業的股份公司章程。投資人參加融資融券交易涉及企業股票的選舉權，可以由委托證劵公司在事前征詢投資人建議的條件下，以券商的為名給投資者履行。

（二）備案地址及法人授權書送到地址：新疆天業有限責任公司證券事務部。

郵政地址：新疆石河子經濟開發區北三東路36號

郵編：832000

手機聯系人：李新蓮、馬曉紅

單位郵箱：master@xj-tianye.com

聯系方式：0993-2623118發傳真：0993-2623163

（三）備案時長：2023年4月26日、27日早上10：00-13：30，在下午15：30-19：30。

六、其他事宜

此次股東會擬參加現場會議股東自行安置吃住、交通費。

特此公告。

新疆天業有限責任公司股東會

2023年4月13日

配件1：法人授權書

上報文檔

新疆天業有限責任公司八屆十六次股東會會議決議

配件1：法人授權書

法人授權書

新疆天業有限責任公司：

茲委托老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年4月28日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權。

受托人持一般股票數：

受托人持優先選擇股票數：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）：受委托人簽字：

受托人身份證號碼：受委托人身份證號碼：

授權委托時間：時間日期

備注名稱：

受托人必須在授權委托書中“允許”、“抵制”、“放棄”或“逃避”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權書中未做實際標示的，受委托人有權利按自己的喜好開展決議。

證券代碼：600075股票簡稱：新疆天業公示序號：臨2023-025

新疆天業有限責任公司

有關應用閑置募集資金開展現金管理業務的

進度公示

本公司董事會及整體執行董事確保本公告內容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內容提醒：

●現金管理業務受托方：海通證券股份有限責任公司

●此次現金管理業務額度：10,000萬余元

●現金管理業務產品名字：國泰君安收益憑證

●現金管理業務時限：30天

●履行決議程序流程：本事情早已企業八屆十五次股東會、八屆十三次職工監事表決通過。

新疆天業有限責任公司（下稱“企業”）于2023年3月7日召開八屆十五次股東會、八屆十三次職工監事，審議通過了《關于使用閑置募集資金進行現金管理的議案》，股東會允許企業使用不得超過122,100萬余元臨時閑置不用發行可轉換公司債券募資開展現金管理業務，使用年限自董事會審議通過的時候起12個月合理，在相關信用額度及投資時間內，資產循環再生翻轉應用，股東會受權公司董事長簽定有關法律條文，公司管理人員落實措施相關的事宜，閑置募集資金現金管理業務到期時償還至募集資金專戶，詳細公司在2023年3月8日公布的《關于使用閑置募集資金進行現金管理的公告》（臨2023-011）。

一、此次現金管理業務概述

1、委托理財目地

為了能充分發揮募資的效率，提升資金使用效益，在滿足相關法律法規、不受影響募集資金投資項目基本建設執行及募資安全的情況下，公司擬應用不得超過122,100萬元臨時閑置不用發行可轉換公司債券募資開展現金管理業務，選購中低風險、限期不得超過12個月投資理財產品（包含但是不限于投資理財產品、收益憑證或保本理財等）。

2、自有資金

經中國證監會《關于核準新疆天業股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監批準〔2022〕785號）審批，企業向公眾發行可轉換公司債券3,000萬多張，每個顏值100元，按顏值發售，發售總金額300,000萬余元，總共募資300,000萬余元，扣減發行費36,226,037.84元（未稅）后，募資凈收益為2,963,773,962.16元。以上資產于2022年6月29日及時，早已天健會計師事務所（特殊普通合伙）認證并提交了天健驗〔2022〕3-57號《驗證報告》。此次募集資金投資項目及募集資金使用方案如下所示：

企業：萬余元

3、此次現金管理業務基本概況

4、企業對委托理財相關風險的內控制度

此次選購的投資理財產品為金融企業公開發行的保底型收益憑證，符合公司內部結構資金分配及募集資金使用有關規定的需求，找不到變向更改募集資金用途的舉動，但未超股東會表決通過的應用閑置不用發行可轉換公司債券募資開展現金管理業務額度。

二、此次委托理財實際情況

三、風險管控措施

在選購的保底類產品存續期限，企業將和金融企業維持緊密聯系，追蹤理財資金的運營狀況，提升風險管控和指導，嚴格把控財產安全，并制定下列控制方法：

1、投資理財產品不可存有變向更改募集資金用途的舉動，從而確保不受影響募集資金投資項目正常的基本建設執行。企業財務管理中心將及時分析與追蹤商品看向、項目進展情況，如評定發覺存有可能會影響企業財產安全的潛在風險，將及時采取有效措施，操縱經營風險。

2、獨董、職工監事有權對項目執行情況進行監管與查驗，如果需要能夠聘用權威機構開展財務審計。

3、企業將嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定辦理現金管理業務業務流程，正確使用募資。

4、企業將嚴苛依據證監會和上海交易所的有關規定，在上半年度文件和年報中公布報告期現金管理業務實際情況以及相應的損益表狀況。

四、受托方的現象

此次購買理財的受托方：海通證券股份有限責任公司為上海交易所上市企業（證券代碼：600837，證券簡稱：國泰君安），與企業、公司控股股東及其一致行動人、控股股東中間不會有產權年限、業務流程、財產、債務、人員等關聯性。

五、對企業的危害

企業最近一年又一期的財務指標分析如下所示：

企業:萬余元

企業2021年度末、2022年三季度末負債率分別是38.90%、43.71%，不會有承擔超大金額債務的與此同時選購超大金額理財產品情況。

依據新金融工具準則的需求，企業將委托理財計入“交易性金融資產”學科，接收到的理財產品收益記入本年利潤里的“長期投資”學科。

此次應用一部分閑置不用發行可轉換公司債券募資開展現金管理業務，要在保證募集資金投資項目順利進行和保障募資安全的情況下所進行的，也不會影響企業募集資金投資項目的穩定基本建設，亦也不會影響公司主要業務的穩定發展趨勢；與此同時能夠提升資金使用效益，得到一定投資收益，進一步提升企業整體銷售業績水準，為自然人股東謀取更多回報率，對企業未來主營、經營情況、經營成果和現金流不會產生實際性危害。

六、風險防范

此次應用一部分臨時閑置不用發行可轉換公司債券募資開展現金管理業務的投資理財產品都屬于保底型投資產品，但是其盈利受債券收益率、費率、宏觀經濟政策、通脹預期等諸多要素危害，存有確保本錢但無法保證預期收益率風險。

七、截止本公告日，企業使用募資委托理財的額度具體情況

截止本公告日，企業使用臨時閑置不用發行可轉換公司債券募資購買理財的余額為10,000萬余元，不得超過股東會授權使用閑置不用發行可轉換公司債券募資開展現金管理業務額度，詳細如下：

特此公告。

新疆天業有限責任公司股東會

2023年4月13日