(上接18版)

3、本授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束止；

4、委托人為法人，應加蓋法人公章并由法定代表人簽字加蓋私章。

附件三：

參會股東登記表

截至2024年11月5日，我單位（個人）持有廣州凌瑋科技股份有限公司股票 股，擬參加廣州凌瑋科技股份有限公司2024年度第二次臨時股東大會。

出席股東名稱：

身份證號碼/單位營業(yè)執(zhí)照號碼：

股東帳戶號碼：

聯系電話：

聯系地址：

注：

1、本人（單位）承諾所填上述內容真實、準確，如因所填內容與中國證券登記結算有限責任公司股權登記日所記載股東信息不一致而造成本人（單位）不能參加本次股東大會，所造成的后果由本人承擔全部責任。特此承諾。

2、登記時間內以書面信函或發(fā)送郵件等進行登記的（需提供有關證件復印件），請于2024年11月8日17:00前將傳回公司，登記時間以公司收到時間為準。

3、請用正楷填寫此表。

證券代碼：301373 證券簡稱：凌瑋科技 公告編號：2024-77

廣州凌瑋科技股份有限公司

關于聘任2024年度內部控制審計機構的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2024年10月23日，廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）分別召開第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于聘任2024年度內部控制審計機構的議案》，根據《關于強化上市公司及擬上市企業(yè)內部控制建設推進內部控制評價和審計的通知》（財會〔2023〕30號）等相關規(guī)定，公司擬聘任容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“容誠會計師事務所”）為公司2024年度內部控制審計機構。本事項尚需提交公司股東大會審議通過，現將有關事宜公告如下：

一、擬聘任2024年度內部控制審計機構的情況說明

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）是一家具備上市公司內部控制審計業(yè)務相關資格的專業(yè)審計機構，具有內部控制審計業(yè)務的豐富經驗和職業(yè)素質。在為公司提供財務審計服務的工作中，能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》等相關法律、法規(guī)和政策的要求，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，勤勉盡責、細致嚴謹，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。

基于上述原因，公司擬聘任容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度內部控制審計機構。公司董事會提請公司股東大會授權公司管理層根據公司2024年度具體的內部控制審計要求和審計范圍與容誠會計師事務所協商確定相關的審計費用。

二、擬聘任2024年度內部控制審計機構的基本情況

（一）機構信息

1、基本信息

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）由原華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）更名而來，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制為特殊普通合伙企業(yè)，是國內最早獲準從事證券服務業(yè)務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業(yè)務。注冊地址為北京市西城區(qū)阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26，首席合伙人肖厚發(fā)。

2、人員信息

截至2023年12月31日，容誠會計師事務所共有合伙人179人，共有注冊會計師1,395人，其中745人簽署過證券服務業(yè)務審計報告。

3、業(yè)務規(guī)模

容誠會計師事務所經審計的2023年度收入總額為287,224.60萬元，其中審計業(yè)務收入274,873.42萬元，證券期貨業(yè)務收入149,856.80萬元。

容誠會計師事務所共承擔394家上市公司2023年年報審計業(yè)務，審計收費總額48,840.19萬元，客戶主要集中在制造業(yè)（包括但不限于計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)、專用設備制造業(yè)、電氣機械和器材制造業(yè)、化學原料和化學制品制造業(yè)、汽車制造業(yè)、醫(yī)藥制造業(yè)、橡膠和塑料制品業(yè)、有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)、建筑裝飾和其他建筑業(yè)）及信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)，水利、環(huán)境和公共設施管理業(yè)，科學研究和技術服務業(yè)，批發(fā)和零售業(yè)等多個行業(yè)。容誠會計師事務所對公司所在的相同行業(yè)上市公司審計客戶家數為282家。

4、投資者保護能力

容誠會計師事務所已購買注冊會計師職業(yè)責任保險，職業(yè)保險累計賠償限額不低于2億元，職業(yè)保險購買符合相關規(guī)定。

近三年在執(zhí)業(yè)中相關民事訴訟承擔民事責任的情況：

2023年9月21日，北京金融法院就樂視網信息技術（北京）股份有限公司（以下簡稱樂視網）證券虛假陳述責任糾紛案[(2021)京74民初111號]作出判決，判決華普天健會計師事務所（北京）有限公司和容誠會計師事務所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾買入過樂視網股票的原告投資者的損失，在1%范圍內與被告樂視網承擔連帶賠償責任。華普天健會計師事務所（北京）有限公司及容誠會計師事務所收到判決后已提起上訴，截至目前，本案尚在二審訴訟程序中。

5、誠信記錄

容誠會計師事務所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施15次、自律監(jiān)管措施5次、自律處分1次。

從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次，3名從業(yè)人員受到行政處罰各1次，64名從業(yè)人員受到監(jiān)督管理措施22次、自律監(jiān)管措施5次、紀律處分1次、自律處分1次。

（二）項目信息

1、基本信息

項目合伙人：陳鏈武，2014年成為中國注冊會計師，2006年開始從事上市公司審計業(yè)務，2019年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)，2024年開始為公司提供審計服務；近三年簽署過迪生力、伊戈爾、新宏澤等多家上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：楊帆，2022年成為中國注冊會計師，2023年開始從事上市公司審計業(yè)務，2020年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)，2020年開始為公司提供審計服務；近三年簽署過凌瑋科技上市公司審計報告。

項目質量復核人：陶亮，2010年成為中國注冊會計師，2008年開始從事上市公司審計工作，2019年開始在容誠會計師事務所執(zhí)業(yè)；近三年復核過多家上市公司審計報告。

2、上述相關人員的誠信記錄情況

項目合伙人陳鏈武、簽字注冊會計師楊帆、項目質量復核人陶亮近三年內未曾因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰、監(jiān)督管理措施和自律監(jiān)管措施、紀律處分。

3、獨立性

容誠會計師事務所及上述人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。

4、審計收費

審計收費定價原則：根據公司的業(yè)務規(guī)模、所處行業(yè)和業(yè)務復雜程度等多方面因素，并根據公司內部控制審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定最終的審計收費。

公司董事會提請公司股東大會授權公司管理層根據公司2024年度具體的內部控制審計要求和審計范圍與容誠會計師事務所協商確定相關的審計費用。

三、擬聘任2024年度內部控制審計機構履行的程序

（一）審計委員會審議情況

2024年10月23日，公司召開第二屆審計委員會第十七次會議審議通過了《關于聘任2024年度內部控制審計機構的議案》，公司董事會審計委員會對容誠會計師事務所的資質進行了審查，認為其備執(zhí)行證券、期貨業(yè)務資格，具備為上市公司提供內部控制審計服務的經驗和能力，能夠滿足公司內部控制審計工作要求，具有良好的職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)水平，具備投資者保護能力。容誠會計師事務所與公司股東以及公司關聯人無關聯關系，不存在可能影響獨立性的情形。董事會審計委員會同意聘任容誠會計師事務所為公司2024年度內部控制審計機構，并同意將本事項提交董事會審議。

（二）獨立董事審議情況

2024年10月23日，公司召開第三屆董事會獨立董事專門會議第二次會議審議通過了《關于聘任2024年度內部控制審計機構的議案》，經審查，公司獨立董事認為：容誠會計師事務所具有證券、期貨業(yè)務從業(yè)資格，具備足夠的獨立性、專業(yè)勝任能力和投資者保護能力，以往擔任公司財務審計機構期間，能夠恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業(yè)準則，為公司提供了高質量的審計服務，出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果。因此，同意聘任其為公司2024年度內部控制審計機構，并同意將本事項提交董事會和股東大會審議。

（三）董事會審議情況

2024年10月23日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于聘任2024年度內部控制審計機構的議案》，同意聘任容誠會計師事務所為公司2024年度內部控制審計機構，聘期一年，公司董事會提請公司股東大會授權公司管理層根據公司2024年度具體的內部控制審計要求和審計范圍與容誠會計師事務所協商確定相關的審計費用。

（四）監(jiān)事會審議情況

2024年10月23日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關于聘任2024年度內部控制審計機構的議案》，經審查，監(jiān)事會認為：本次聘任容誠會計師事務所為公司2024年度內部控制審計機構，符合《公司法》《證券法》《國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》《公司章程》等的相關規(guī)定，相關審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，同意聘任容誠會計師事務所為公司2024年度內部控制審計機構。

（五）生效日期

本次聘任2024年度內部控制審計機構事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

四、備查文件

1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

3、第二屆審計委員會第十七次會議決議；

4、第三屆董事會獨立董事專門會議第二次會議決議；

5、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）營業(yè)執(zhí)業(yè)證照，主要負責人和監(jiān)管業(yè)務聯系人信息和聯系方式，擬負責具體審計業(yè)務的簽字注冊會計師身份證件、執(zhí)業(yè)證照和聯系方式等備查文件。

特此公告。

廣州凌瑋科技股份有限公司董事會

2024年10月24日

證券代碼：301373 證券簡稱：凌瑋科技 公告編號：2024-76

廣州凌瑋科技股份有限公司

關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）

進行現金管理的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示：

1、投資種類及期限：安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。

2、投資金額：擬使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）。

3、特別風險提示：公司及子公司計劃購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，且經過嚴格評估，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的實施，但不排除該項投資受到市場波動的影響，短期投資的實際收益不可預期。

2024年10月23日，廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別召開第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》。為提高公司部分暫時閑置募集資金（含超募資金）的使用效率，更好地實現公司募集資金（含超募資金）的保值增值，給公司和股東帶來更多回報，在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下，公司及子公司擬使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理。投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。使用期限為公司股東大會審議通過之日起12個月內。在上述使用期限及額度范圍內，資金可以循環(huán)滾動使用，且任意時點進行現金管理的資金總金額不超過4億元（含4億元）。本事項尚需提交公司股東大會審議，現將具體情況公告如下。

一、募集資金基本情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意廣州凌瑋科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2253號）核準，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,712.00萬股，發(fā)行價格為33.73元/股，募集資金總額914,757,600.00元，扣除不含稅的發(fā)行費用94,030,758.27元后，實際募集資金凈額為820,726,841.73元，上述募集資金已于2023年1月31日劃至公司指定的募資資金專用賬戶，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對募集資金到位情況進行核驗，并出具“容誠驗字[2023]518Z0014號”《驗資報告》。

公司對募集資金進行了專戶存儲，存放在經董事會批準設立的募集資金專項賬戶中，公司及子公司已分別與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金三方及四方監(jiān)管協議，將嚴格按照三方/四方監(jiān)管協議的規(guī)定使用募集資金。

二、募集資金投資計劃

根據公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，公司募集資金扣除發(fā)行費用后投資于以下項目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行原計劃募集資金48,120.56萬元，募集資金總額為91,475.76萬元，扣除與本次發(fā)行有關的費用9,403.08萬元（不含稅）后的實際募集資金凈額為82,072.68萬元，超額募集資金33,952.12萬元。目前，公司正按照募集資金使用計劃，有序推進募集資金投資項目建設。但由于募集資金投入需要根據實際情況按照項目進度階段性投入，短期內募集資金（含超募資金）存在一定額度的暫時性閑置。因此，在保障募集資金（含超募資金）安全的前提下，為提高暫時性閑置募集資金（含超募資金）的收益，公司及子公司將合理利用暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理。

三、使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的情況

（一）現金管理目的：為提高公司部分暫時閑置募集資金（含超募資金）的使用效率，更好地實現公司募集資金（含超募資金）的保值增值，給公司和股東帶來更多回報，在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下，公司及子公司將合理使用暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，符合公司《募集資金管理制度》和《對外投資管理制度實施細則》的規(guī)定。

（二）資金來源：此次投資資金為公司部分暫時閑置募集資金（含超募資金），資金來源合法合規(guī)。

（三）現金管理產品品種：公司及子公司將按照相關規(guī)定嚴格控制風險，投資品種為安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。

（四）投資額度及期限：擬使用不超過4億元（含4億元）的自有閑置資金進行現金管理，使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內。前述現金管理額度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及額度范圍內，資金可以循環(huán)滾動使用，且任意時點進行現金管理的資金總金額不超過4億元（含4億元）。閑置募集資金（含超募資金）現金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。

（五）實施方式：在上述額度及決議有效期內，授權公司管理層行使投資決策權、簽署相關文件及辦理相關具體事宜，包括但不限于明確現金管理金額、選擇投資產品品種、確定投資產品期限、簽署合同及協議等，具體由公司財務部負責組織實施，該授權自股東大會審議通過之日起12個月內。

（六）現金管理收益的分配：公司使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理所獲得的收益歸公司所有，并將嚴格按照中國證監(jiān)會、深交所關于募集資金監(jiān)管措施的要求進行管理和使用。

（七）公司與銷售理財產品或存款類產品的金融機構不得存在關聯關系。

（八）信息披露：公司將按照相關規(guī)范性文件要求及時履行信息披露義務。

四、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險：公司及子公司計劃購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，且經過嚴格評估，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的實施，但不排除該項投資受到市場波動的影響，短期投資的實際收益不可預期。

（二）風險控制措施：針對上述投資風險，公司擬采取如下控制措施：

1、公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇選擇信譽好、規(guī)模大、資金運作能力強的單位及其發(fā)行的安全性高、流動性好、風險低的理財產品或存款類產品，不得用于證券投資等高風險投資，確保不影響募集資金投資項目的正常進行；

2、公司財務部相關人員將密切跟蹤理財產品進展情況，如發(fā)現或判斷有不利因素，將及時采取相應保全措施，控制投資風險；

3、公司內部審計部負責對投資產品的資金使用與保管情況進行審計與監(jiān)督，定期對所有投資產品項目進行全面檢查；

4、公司獨立董事、監(jiān)事會亦有權對資金使用情況進行監(jiān)督、檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。

五、本次現金管理對公司的影響

（一）公司及子公司基于規(guī)范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值的原則，使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，運用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，是在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下開展，不存在變相改變募集資金用途的情況。

（二）公司通過適度的現金管理，可以有效提高募集資金（含超募資金）使用效率，獲得一定的投資效益，為公司和股東帶來更多的投資回報。

（三）公司擬采用的會計政策及核算原則:公司根據《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》、《企業(yè)會計準則第37號-金融工具列報》等相關規(guī)定，對投資理財產品或存款類產品業(yè)務進行相應的核算。

六、履行的審議程序和相關意見

（一）獨立董事審議情況

公司于2024年10月23日召開第三屆董事會獨立董事專門會議第二次會議審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》，經審查，公司獨立董事認為：公司及子公司在確保募集資金投資項目建設正常進行的情況下，使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。有利于提高募集資金使用效率，為公司及股東獲取更多投資回報。公司已制定了風險控制措施，同時該事項的決策程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，并同意將本事項提交董事會和股東大會審議。

（二）董事會審議情況

公司于2024年10月23日召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》，同意公司及子公司在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下，使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。使用期限自股東大會審議通過之日起12個月內。在上述額度和期限內，資金可循環(huán)滾動使用，并且授權公司管理層行使投資決策權、簽署相關文件及辦理相關具體事宜，包括但不限于明確現金管理金額、選擇投資產品品種、確定投資產品期限、簽署合同及協議等，具體由公司財務部負責組織實施。本事項尚需經股東大會審議通過后方可實施。

（三）監(jiān)事會審議情況

公司于2024年10月23日召開第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》。經核查，監(jiān)事會認為：在確保不影響公司募集資金投資項目正常建設的前提下，公司及子公司擬使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，有利于提高資金使用效率，增加資金收益，不存在變相改變募集資金投向或損害公司和股東利益的情形。公司對該事項的決策程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并且已采取了相關風險控制措施，以保證資金安全。因此，同意本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理。

（四）保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理事項不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行。公司本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的意見，該事項尚需提交股東大會審議通過；相關程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》以及公司《募集資金管理制度》的要求。綜上，保薦機構對公司本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理事項無異議。

七、備查文件

1、第三屆董事會第二十四次會議決議；

2、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

3、第三屆董事會獨立董事專門會議第二次會議決議；

4、中信證券股份有限公司關于廣州凌瑋科技股份有限公司使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的核查意見。

特此公告。

廣州凌瑋科技股份有限公司董事會

2024年10月24日

中信證券股份有限公司

關于廣州凌瑋科技股份有限公司

使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）

進行現金管理的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構和主承銷商，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》等相關規(guī)定，對凌瑋科技使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的事項進行了核查。核查的具體情況及核查意見如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意廣州凌瑋科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕2253號）批準，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,712.00萬股，發(fā)行價格為33.73元/股，募集資金總額914,757,600.00元，扣除不含稅的發(fā)行費用94,030,758.27元后，實際募集資金凈額為820,726,841.73元，上述募集資金已于2023年1月31日劃至公司指定的募資資金專用賬戶，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）已對募集資金到位情況進行核驗，并出具“容誠驗字[2023]518Z0014號”《驗資報告》。

公司對募集資金進行了專戶存儲，存放在經董事會批準設立的募集資金專項賬戶中，公司及子公司已分別與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金三方及四方監(jiān)管協議，將嚴格按照三方/四方監(jiān)管協議的規(guī)定使用募集資金。

二、募集資金投資計劃

根據公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》，公司募集資金扣除發(fā)行費用后投資于以下項目：

單位：萬元

■

本次發(fā)行原計劃募集資金48,120.56萬元，募集資金總額為91,475.76萬元，扣除與本次發(fā)行有關的費用9,403.08萬元（不含稅）后的實際募集資金凈額為82,072.68萬元，超額募集資金約33,952.12萬元。目前，公司正按照募集資金使用計劃，有序推進募集資金投資項目建設。但由于募集資金投入需要根據實際情況按照項目進度階段性投入，短期內募集資金存在一定額度的暫時性閑置。因此，在保障募集資金安全的前提下，為提高暫時性閑置資金的收益，公司及子公司將合理利用暫時閑置募集資金進行現金管理。

三、公司使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的情況

（一）現金管理目的：為提高公司部分暫時閑置募集資金（含超募資金）的使用效率，更好地實現公司募集資金（含超募資金）的保值增值，給公司和股東帶來更多回報，在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下，公司及子公司將合理使用暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，符合公司《募集資金管理制度》和《對外投資管理制度實施細則》的規(guī)定。

（二）資金來源：此次投資資金為公司部分暫時閑置募集資金（含超募資金），資金來源合法合規(guī)。

（三）現金管理產品品種：公司及子公司將按照相關規(guī)定嚴格控制風險，投資品種為安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。

（四）投資額度及期限：擬使用不超過4億元（含4億元）的自有閑置資金進行現金管理，使用期限為公司股東大會審議通過之日起12個月內。前述現金管理額度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及額度范圍內，資金可以循環(huán)滾動使用，且任意時點進行現金管理的資金總金額不超過4億元（含4億元）。閑置募集資金（含超募資金）現金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。

（五）實施方式：在上述額度及決議有效期內，授權公司管理層行使投資決策權、簽署相關文件及辦理相關具體事宜，包括但不限于明確現金管理金額、選擇投資產品品種、確定投資產品期限、簽署合同及協議等，具體由公司財務部負責組織實施，該授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內。

（六）現金管理收益的分配：公司使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理所獲得的收益歸公司所有，并將嚴格按照中國證監(jiān)會、深交所關于募集資金監(jiān)管措施的要求進行管理和使用。

（七）公司與銷售理財產品或存款類產品的金融機構不得存在關聯關系。

（八）信息披露：公司將按照相關規(guī)范性文件要求及時履行信息披露義務。

四、投資風險及風險控制措施

（一）投資風險：公司及子公司計劃購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，且經過嚴格評估，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的實施，但不排除該項投資受到市場波動的影響，短期投資的實際收益不可預期。

（二）風險控制措施：針對上述投資風險，公司擬采取如下控制措施：

1、公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇選擇信譽好、規(guī)模大、資金運作能力強的單位及其發(fā)行的安全性高、流動性好、風險低的理財產品或存款類產品，不得用于證券投資等高風險投資，確保不影響募集資金投資項目的正常進行；

2、公司財務部相關人員將密切跟蹤理財產品進展情況，如發(fā)現或判斷有不利因素，將及時采取相應保全措施，控制投資風險；

3、公司內部審計部負責對投資產品的資金使用與保管情況進行審計與監(jiān)督，定期對所有投資產品項目進行全面檢查；

4、公司獨立董事、監(jiān)事會亦有權對資金使用情況進行監(jiān)督、檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。

五、本次現金管理對公司的影響

1、公司及子公司基于規(guī)范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值的原則，使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，運用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，是在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下開展，不存在變相改變募集資金用途的情況。

2、公司通過適度的現金管理，可以有效提高募集資金（含超募資金）使用效率，獲得一定的投資效益，為公司和股東帶來更多的投資回報。

3、公司擬采用的會計政策及核算原則：公司根據《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第37號-金融工具列報》等相關規(guī)定，對投資理財產品或存款類產品業(yè)務進行相應的核算。

六、履行的審議程序和相關意見

（一）決策程序

公司于2024年10月23日召開第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次會議決議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理的議案》，同意公司及子公司在不影響募投項目正常開展，并有效控制風險的前提下，使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。

本事項尚需經股東大會審議通過后方可實施。

（二）獨立董事意見

公司及子公司在確保募集資金投資項目建設正常進行的情況下，使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。有利于提高募集資金使用效率，為公司及股東獲取更多投資回報。公司已制定了風險控制措施，同時該事項的決策程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超過4億元（含4億元）的暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理，并同意將本事項提交董事會和股東大會審議。

七、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理事項不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行。凌瑋科技本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理事項已經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表同意意見，尚需提交股東大會審議通過；相關程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》以及公司《募集資金管理制度》的要求。

綜上，保薦機構對凌瑋科技本次使用部分暫時閑置募集資金（含超募資金）進行現金管理事項無異議

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中信證券股份有限公司

關于廣州凌瑋科技股份有限公司

使用自有閑置資金進行現金管理的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為廣州凌瑋科技股份有限公司（以下簡稱“凌瑋科技”“公司”或“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構和主承銷商，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》等相關規(guī)定，對凌瑋科技使用自有閑置資金進行現金管理的事項進行了核查。核查的具體情況及核查意見如下：

一、現金管理的概述

1、現金管理目的：為提高公司自有閑置資金的使用效率和收益，給公司和股東謀取更好的回報，在不影響公司主營業(yè)務的正常發(fā)展并確保公司經營需求的前提下，使用自有閑置資金進行現金管理。

2、現金管理投資的產品品種：公司及子公司將按照相關規(guī)定嚴格控制風險，投資品種為安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。

3、投資期限：自公司股東大會審議通過之日起12個月內。

4、投資額度：擬使用不超過10億元（含10億元）的自有閑置資金進行現金管理。前述現金管理額度由公司及其子公司共享，在上述使用期限及額度范圍內，資金可以循環(huán)滾動使用，且任意時點進行現金管理的資金總金額不超過10億元（含10億元）。

5、資金來源：此次投資資金為公司閑置自有資金。目前公司資金相對充裕，在保證公司日常經營所需流動資金的前提下，預計階段性閑置資金較多，資金來源合法合規(guī)。

6、授權情況：在股東大會批準的額度范圍內，授權公司管理層具體實施上述現金管理事項。

二、投資風險及風險控制措施

1、投資風險：公司及子公司計劃購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，且經過嚴格評估，公司將根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的實施，但不排除該項投資受到市場波動的影響，短期投資的實際收益不可預期。

2、風險控制措施：（1）公司將嚴格遵守審慎投資原則，選擇選擇信譽好、規(guī)模大、資金運作能力強的單位及其發(fā)行的安全性高、流動性好、風險低的理財產品或存款類產品，不得用于證券投資等高風險投資，確保不影響自有閑置資金投資項目的正常進行；（2）公司財務部相關人員將密切跟蹤理財產品進展情況，如發(fā)現或判斷有不利因素，將及時采取相應保全措施，控制投資風險；（3）公司內部審計部負責對投資產品的資金使用與保管情況進行審計與監(jiān)督，定期對所有投資產品項目進行全面檢查；（4）公司獨立董事、監(jiān)事會亦有權對資金使用情況進行監(jiān)督、檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。

三、本次現金管理對公司的影響

1、公司及子公司基于規(guī)范運作、防范風險、謹慎投資、保值增值的原則，使用自有閑置資金進行現金管理，運用閑置自有資金購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品，是在不影響主營業(yè)務的正常開展，并有效控制風險的前提下開展，不會影響公司正常生產經營。

2、公司通過進行適度的現金管理，可以有效提高資金使用效率，獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司和股東帶來更多的投資回報。

3、公司擬采用的會計政策及核算原則：公司根據《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準則第37號-金融工具列報》等相關規(guī)定，對投資理財產品或存款類產品業(yè)務進行相應的核算。

四、履行的審議程序和相關意見

（一）決策程序

公司于2024年10月23日召開第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關于使用自有閑置資金進行現金管理的議案》，同意公司及子公司在不影響主營業(yè)務正常開展，并有效控制風險的前提下，使用不超過10億元（含10億元）的自有閑置資進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。

本事項尚需經股東大會審議通過后方可實施。

（二）獨立董事意見

在確保不影響公司主營業(yè)務正常開展的前提下，公司及子公司擬使用不超過10億元（含10億元）的自有閑置資進行現金管理，投資購買安全性高、流動性好、風險低的具有合法經營資格的金融機構銷售的理財產品或存款類產品。有利于提高公司資金的使用效率，增加資金收益，為公司及股東獲取更多投資回報。公司已制定了風險控制措施，同時該事項的決策程序符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形。因此，同意公司及子公司使用不超過10億元（含10億元）的自有閑置資金進行現金管理，并同意將本事項提交董事會和股東大會審議。

五、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司目前經營狀況良好，公司使用自有閑置資金進行現金管理有利于合理利用閑置自有資金，提高公司資金使用效率，增加公司資金收益，符合公司和全體股東的利益。公司關于使用自有閑置資金進行現金管理的事項已經公司第三屆董事會第二十四次會議及第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，尚需提交股東大會審議通過；相關程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》《上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定。

綜上，保薦機構對凌瑋科技使用自有閑置資金進行現金管理的事項無異議。

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